為避免董事長“一言堂”現(xiàn)象，上市公司董事會(huì)引入了獨(dú)立董事(下稱獨(dú)董)來改善公司治理，但是原本應(yīng)該認(rèn)真履行職責(zé)的獨(dú)董往往因?yàn)楦鞣N原因缺席董事會(huì)會(huì)議，更有甚者連續(xù)三次缺席，或無故缺席。
8月30日，魯信創(chuàng)投披露2011年半年報(bào)顯示，獨(dú)董林書香因公出差沒有參加公司當(dāng)天的董事會(huì)。無獨(dú)有偶，同日披露半年報(bào)的東方航空也表示獨(dú)董吳曉根因另有公務(wù)未出席當(dāng)天的董事會(huì)；廈門國貿(mào)更是厲害，兩位獨(dú)董陳漢文和戴亦一均因公務(wù)請(qǐng)假?zèng)]有參加當(dāng)天的董事會(huì)……
記者昨日統(tǒng)計(jì)了滬深兩市披露的半年報(bào)后發(fā)現(xiàn)，獨(dú)董缺席董事會(huì)并非個(gè)案，而是普遍現(xiàn)象。但是因?yàn)楸O(jiān)管部門并沒有針對(duì)獨(dú)董連續(xù)缺席董事會(huì)會(huì)議的處罰規(guī)定，因此一些連續(xù)缺席董事會(huì)的獨(dú)董仍舊能夠心安理得地在上市公司繼續(xù)任職。
千篇一律“因公請(qǐng)假”
上市公司獨(dú)董或許是性價(jià)比最好的差事，每年只需開幾次會(huì)，簽幾個(gè)名就能拿到不菲的津貼收入，但是即使這樣還是有獨(dú)董缺席董事會(huì)，而缺席理由幾乎是千篇一律的“因公出差”或“因事請(qǐng)假”。
記者查閱了魯信創(chuàng)投今年以來的所有董事會(huì)公告發(fā)現(xiàn)，這并非林書香第一次缺席，在4月28日魯信創(chuàng)投第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議上，林書香就缺席了，但是他當(dāng)時(shí)委托另外一位獨(dú)董林樂清出席并行使表決權(quán)。
資料顯示，林書香出生于1941年11月，曾先后任山東省農(nóng)業(yè)廳副廳長、山東省計(jì)委主任、山東省人民政府副省長、山東省政協(xié)副主席等職。現(xiàn)已退休。對(duì)于一位退休的官員來說，魯信創(chuàng)投用“因公出差”的理由來解釋林書香缺席董事會(huì)似乎顯得有點(diǎn)牽強(qiáng)。
不過，魯信創(chuàng)投的獨(dú)董出勤率在業(yè)內(nèi)算是很不錯(cuò)的，在過去的2010年，僅有公布半年報(bào)的那次董事會(huì)上，獨(dú)董林樂清因出差沒有參會(huì)，其余時(shí)間所有獨(dú)董都參加了魯信創(chuàng)投的董事會(huì)。
廈門國貿(mào)獨(dú)董們似乎沒有那么高的出勤率，今年以來，獨(dú)董辜建德連續(xù)兩次缺席董事會(huì)，分別是6月27日六屆董事會(huì)七次會(huì)議和7月1日的六屆董事會(huì)八次會(huì)議，理由只有一個(gè)“因事請(qǐng)假”。
資料顯示，辜建德現(xiàn)任集美大學(xué)校長兼黨委副書記，并兼任廈門國航獨(dú)董。
“我們公司獨(dú)董都是按照公司戰(zhàn)略經(jīng)營、法律管理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)三個(gè)方面來聘請(qǐng)的，也有缺席情況，從來沒有出現(xiàn)過連續(xù)兩次缺席董事會(huì)的事情。”江蘇一家上市公司董秘昨日告訴記者，有的獨(dú)董很勤勉，但是有的獨(dú)董就有些偷懶，“他說因公出差，你怎么去查他？只要?jiǎng)e太過分，我們一般情況都會(huì)通融，連續(xù)兩次是絕對(duì)不允許的。”
連續(xù)缺席董事會(huì)
東方航空的公告顯示，吳曉根今年也已經(jīng)是第二次缺席董事會(huì)，其缺席了東方航空今年4月28日召開的2011年第三次例會(huì)，不過他委托了獨(dú)董邵瑞慶投贊成票代為表決。東方航空今年還有一次董事會(huì)上獨(dú)董缺席，6月29日董事會(huì)第7次會(huì)議上，邵瑞慶授權(quán)吳曉根投贊成票代為表決，二者相隔兩個(gè)月之間的“禮尚往來”顯得頗為默契。
相對(duì)于辜建德和吳曉根的缺席，東方航空獨(dú)董季衛(wèi)東就更勝一籌。
回顧過去的2010年，東方航空有4次董事會(huì)均有獨(dú)董缺席，分別是2010年3月19日五屆董事會(huì)36次會(huì)議季衛(wèi)東缺席、4月19日六屆董事會(huì)第2次例會(huì)謝榮與季衛(wèi)東缺席、8月27日六屆董事會(huì)第3次例會(huì)季衛(wèi)東缺席、12月15日六屆董事會(huì)第4次會(huì)議季衛(wèi)東缺席。
值得注意的是，季衛(wèi)東在去年東方航空五次董事會(huì)上，不僅缺席四次，而且后三次董事會(huì)屬于連續(xù)缺席。
資料顯示，季衛(wèi)東是上海交通大學(xué)凱原法學(xué)院院長、講席教授，日本神戶大學(xué)名譽(yù)教授。
上海證券交易所《上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》明確指出，獨(dú)立董事不應(yīng)有以下不良紀(jì)錄，即“曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，或者未親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上；”如有，“未按要求辭職的，上市公司董事會(huì)應(yīng)在2日內(nèi)啟動(dòng)決策程序免去其獨(dú)立董事職務(wù)。”
但是時(shí)至今日，季衛(wèi)東并沒有被東方航空辭退，依舊是其獨(dú)董。法學(xué)家出身的季衛(wèi)東，應(yīng)當(dāng)知道連續(xù)缺席董事會(huì)的后果。值得注意的是，去年僅參加了一次董事會(huì)的季衛(wèi)東從東方航空輕松領(lǐng)取了9.6萬元的獨(dú)董年薪。
一位獨(dú)立董事昨日告訴記者，目前尚沒有針對(duì)獨(dú)董連續(xù)缺席董事會(huì)的處罰先例，“這方面監(jiān)管的確是空白，只要上市公司不主動(dòng)辭退獨(dú)董，監(jiān)管部門也沒有辦法。但是像季衛(wèi)東這樣連續(xù)缺席3次的，的確有點(diǎn)過分。”
行為的背后是大片監(jiān)管的空白。
更有“無故缺席者”
不過，和魯泰A獨(dú)董李質(zhì)仙比起來，季衛(wèi)東和辜建德就顯得“小巫見大巫”了，畢竟兩人還委托其他獨(dú)董代為投票，而李質(zhì)仙則壓根就是無故缺席。
8月18日，魯泰A發(fā)布第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告稱：獨(dú)董李質(zhì)仙因工作原因未出席本次會(huì)議，也未委托其他董事代理表決。
“一直沒有找到他。”魯泰A董秘秦桂玲告訴記者，在董事會(huì)召開之前就一直在聯(lián)系李質(zhì)仙，“但是沒有找到，手機(jī)、固定電話都沒有接通。”
根據(jù)魯泰A的公告顯示，此次董事會(huì)會(huì)議主要是審議公司2011年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃人員調(diào)整的議案，作為獨(dú)董的李質(zhì)仙原本是應(yīng)該參與表決的，但他不僅缺席，而且也沒有和魯泰A的董事會(huì)聯(lián)系過。
記者隨后查閱了魯泰A今年以來的所有董事會(huì)公告，發(fā)現(xiàn)李質(zhì)仙還缺席了魯泰A7月15日召開的第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，缺席的理由同樣是“因工作原因未出席本次會(huì)議，也未委托其他董事代理表決”。
很顯然，秦桂玲既然沒有聯(lián)系上李質(zhì)仙，那么這個(gè)“工作原因”缺席就顯得站不住腳。
資料顯示，李質(zhì)仙是券商獨(dú)董的代表，身兼4家上市公司獨(dú)董，曾是新財(cái)富金牌分析師，現(xiàn)任國泰君安證券研究所董事總經(jīng)理。
深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法規(guī)定：過往任職獨(dú)立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會(huì)會(huì)議的；本所可以對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格提出異議。
北京市問天律師事務(wù)所主任合伙人張遠(yuǎn)忠告訴記者，目前我國《證券法》并沒有規(guī)定上市公司獨(dú)立董事不能由券商研究員擔(dān)任，但是有規(guī)定不允許他們?cè)诼毱陂g發(fā)表對(duì)任職上市公司的研究報(bào)告，“不過，我個(gè)人不贊同券商分析師擔(dān)任上市公司獨(dú)董，因?yàn)楠?dú)立性無法保證。何況還連續(xù)缺席董事會(huì)，明顯對(duì)投資者不負(fù)責(zé)。”
但是，“拿錢”還不用“干活”的獨(dú)董依然故我地用贊成票來回報(bào)上市公司的“付出”，而這些行為的背后是大片監(jiān)管的空白。