屢見不鮮的“保薦+直投”模式遭遇監(jiān)管，“保薦+顧問”新盈利模式又浮出水面—即通過保薦人牽線，由其擔任財務(wù)顧問的創(chuàng)投入股。中信證券正是先行者。
8月10日，停牌一年有余的*ST盛潤A公告，公司擬新增股份換股吸收合并富奧汽車零部件股份有限公司(富奧股份)，“變身”為專業(yè)從事汽車零部件產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并具有一定規(guī)模和行業(yè)競爭力的上市公司。2010年中報顯示，*ST盛潤A公司目前負債總額為17.69億元，而公司資產(chǎn)總額僅為4172.45萬元，處于嚴重資不抵債的狀況。
“中信證券先入股到欲上市的項目公司去，再尋找一個殼，同時擔任重組投資顧問，重組成功后可獲利套現(xiàn)，同時還收取投資顧問費，一箭雙雕。”8月15日，深圳同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司董事總經(jīng)理丁寶玉對時代周報記者說。
為了登陸資本市場，富奧汽車竟然愿意攬下近10億元的債務(wù)，實在讓人感覺事出蹊蹺。經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，中信證券旗下金石投資于去年突擊受讓了富奧汽車股份，一位資深分析人士稱，中信證券很有可能就是背后那個做局的人。
金石投資潛伏
目前，富奧公司共有30家下屬公司，其中包括9家分公司、6家控股子公司和15家參股公司。
富奧股份是2007年由一汽集團、寧波華翔及其他自然人共同發(fā)起設(shè)立，寧波華翔持股比例達到35%，隨后經(jīng)過多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。目前寧波華翔仍持有富奧股份2億股股份，占公司總股本17.86%，為第四大股東，富奧股份的控股股東為吉林省國資委旗下的亞東投資，亞東投資通過間接和直接方式持有富奧股份32.14%股權(quán)，吉林國資委為實際控制人。
2009年9月，中信證券直投機構(gòu)金石投資攜手吉林省亞東投資，參與到富奧公司的上市項目中。根據(jù)寧波華翔公告，金石投資、亞東投資與天億投資分別以5800萬元、2320萬元及25520萬元受讓寧波華翔所持富奧公司合計29%的股份。其中，天億投資系為此次交易專門設(shè)立的基金。基金主要用于富奧公司項目，由長白山股權(quán)投資公司100%持股，后者的股東為亞東投資、吉林省國有資產(chǎn)管理公司、吉林省廣澤集團和吉林省旅游投資開發(fā)公司。由此，寧波華翔所持富奧公司股份比例降至20%，一汽集團則“扶正”為該公司第一大股東。
今年3月，亞東投資以現(xiàn)金3.624億元認購富奧公司定向增發(fā)的1.2億股股份。增資完成后，亞東投資和天億投資分別持有該公司12.50%和19.64%的股份，合計持有32.14%的股份。由此，亞東投資將成為上市公司的控股股東，一汽集團持有股份比例降至31.25%，再次退居“二線”，而寧波華翔的持股比例也降至17.86%。
有業(yè)內(nèi)人士分析認為，亞東投資此番資本運作目的在于淡化一汽集團與富奧公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，同時也有可能是為了解決上市公司與一汽集團的同業(yè)競爭問題。
金石投資在去年以1.16元/股的價格突擊受讓富奧汽車股份，讓人不免聯(lián)想這是不是一場精心設(shè)下的局。據(jù)公開信息顯示，本次介入重組的富奧汽車資產(chǎn)確實不差。富奧汽車截至2009年12月31日的總資產(chǎn)為42億元，凈資產(chǎn)為13.7億元，2010年1-6月的凈利潤約為4.3億元。
交易所數(shù)據(jù)顯示，*ST盛潤A由于多年沒有主營收入，加之公司從1998年起就虧多贏少，財務(wù)方面早已債臺高筑。2010年中報顯示，公司目前負債總額為17.69億元，而公司資產(chǎn)總額僅為4172.45萬元，處于嚴重資不抵債的狀況。雖然本次介入重組的富奧汽車資產(chǎn)較為優(yōu)良，但面對如此“爛攤子”依然難以力挽狂瀾。
公開資料顯示，去年9月18日，持有富奧汽車49%股份的寧波華翔將29%的股份分別出售給金石投資、吉林省國資委所屬的亞東投資和天億投資，三者分別獲得5%、2%和22%的股份，轉(zhuǎn)讓價款總計3.36億元，每股價格1.16元。
疑似中信做局
“富奧汽車總資產(chǎn)42億元，卻以3.36億元賣掉了29%的股份，這本身就有問題。”該分析人士稱。而據(jù)交易所數(shù)據(jù)顯示，*ST盛潤A從去年9月至前幾日股價高點漲幅已翻番。
*ST盛潤A的資產(chǎn)重組預(yù)案，浮現(xiàn)“直投+顧問”的券商獲利新模式。資料顯示，中信證券直投子公司金石投資于2009年9月潛入借殼方富奧股份，且中信證券擔任本次重大資產(chǎn)重組的財務(wù)顧問。
股權(quán)演變情況顯示，為推動富奧股份登陸資本市場，2009年9月，寧波華翔向金石投資轉(zhuǎn)讓其持有的5000萬股股份，單價為每股1.16元。2009年度，富奧股份每股收益為0.258元，上述轉(zhuǎn)讓價對應(yīng)的市盈率僅4.5倍。2011年3月，亞東投資增資富奧股份時，認購價已躍升至3.02元/股。
以重組預(yù)案披露的新增股份匡算，本次重組完成后，金石投資將持有*ST盛潤A4182.9萬股股份。以*ST盛潤A最新股價9.52元計算，金石投資對應(yīng)的股份市值約3.98億元，賬面浮盈達6倍。
尤值一提的是，中信證券亦擔任本次資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，由此將斬獲雙份收益。而在此前，券商“一箭雙雕”的獲利模式主要有兩種：一是屢見不鮮的“保薦+直投”模式，二是“保薦+顧問”模式，即通過保薦人牽線，由其擔任財務(wù)顧問的創(chuàng)投入股。
有業(yè)內(nèi)人士認為，中信證券在*ST盛潤A重組事項中，先直投再財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)模式，也屬于被證監(jiān)會叫停之列。近日，證監(jiān)會發(fā)布《證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引》規(guī)定，證券公司擔任擬上市企業(yè)的輔導機構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)或者主承銷商的，自簽訂有關(guān)協(xié)議或者實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日起，公司的直投子公司、直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機構(gòu)不得再對該擬上市企業(yè)進行投資。這意味著，券商“保薦＋直投”的模式已被證監(jiān)會“叫停”。
7月25日，《人民日報》發(fā)表《券商自投企業(yè)自己保薦券商直投涉嫌利益輸送》的評論員文章，對券商在“保薦+直投”模式中可能存在的違規(guī)保薦、利益輸送等問題做了深入討論，并指出這一模式“道德風險巨大”。
深圳市創(chuàng)投公會副會長、秘書長王守仁對時代周報記者說，券商又保薦又承銷又直投，或者又入股又財顧的業(yè)務(wù)模式，三位一體，有壟斷嫌疑，內(nèi)部關(guān)聯(lián)性太強，難以做到真正的公正公平公開。盡管證監(jiān)會做了很多規(guī)定，但有關(guān)規(guī)定都很籠統(tǒng)，不能完全防范內(nèi)部利益輸送的弊端。
“保薦項目不能直投，那么先投資再保薦如何？而且，證券公司之間也可以互相輸送利益，你保薦我直投、我保薦你直投也無法控制。”王守仁認為，券商憑借保薦承銷業(yè)務(wù)的地位，近水樓臺先得月，對擬上市公司擁有信息優(yōu)勢，容易與直投業(yè)務(wù)形成利益輸送，這個現(xiàn)象也久受詬病。禁止券商投資公司在“保薦項目上市前突擊入股”如何落實，還有待時間檢驗。