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        中信證券直投涉嫌違規(guī) 突擊入股*ST盛潤A
        2011-08-18   作者:毛瀚民  來源:時代周報
         
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            屢見不鮮的“保薦+直投”模式遭遇監(jiān)管,“保薦+顧問”新盈利模式又浮出水面—即通過保薦人牽線,由其擔任財務(wù)顧問的創(chuàng)投入股。中信證券正是先行者。
          8月10日,停牌一年有余的*ST盛潤A公告,公司擬新增股份換股吸收合并富奧汽車零部件股份有限公司(富奧股份),“變身”為專業(yè)從事汽車零部件產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售,并具有一定規(guī)模和行業(yè)競爭力的上市公司。2010年中報顯示,*ST盛潤A公司目前負債總額為17.69億元,而公司資產(chǎn)總額僅為4172.45萬元,處于嚴重資不抵債的狀況。
          “中信證券先入股到欲上市的項目公司去,再尋找一個殼,同時擔任重組投資顧問,重組成功后可獲利套現(xiàn),同時還收取投資顧問費,一箭雙雕。”8月15日,深圳同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司董事總經(jīng)理丁寶玉對時代周報記者說。
          為了登陸資本市場,富奧汽車竟然愿意攬下近10億元的債務(wù),實在讓人感覺事出蹊蹺。經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn),中信證券旗下金石投資于去年突擊受讓了富奧汽車股份,一位資深分析人士稱,中信證券很有可能就是背后那個做局的人。

          金石投資潛伏

          目前,富奧公司共有30家下屬公司,其中包括9家分公司、6家控股子公司和15家參股公司。
          富奧股份是2007年由一汽集團、寧波華翔及其他自然人共同發(fā)起設(shè)立,寧波華翔持股比例達到35%,隨后經(jīng)過多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。目前寧波華翔仍持有富奧股份2億股股份,占公司總股本17.86%,為第四大股東,富奧股份的控股股東為吉林省國資委旗下的亞東投資,亞東投資通過間接和直接方式持有富奧股份32.14%股權(quán),吉林國資委為實際控制人。
          2009年9月,中信證券直投機構(gòu)金石投資攜手吉林省亞東投資,參與到富奧公司的上市項目中。根據(jù)寧波華翔公告,金石投資、亞東投資與天億投資分別以5800萬元、2320萬元及25520萬元受讓寧波華翔所持富奧公司合計29%的股份。其中,天億投資系為此次交易專門設(shè)立的基金。基金主要用于富奧公司項目,由長白山股權(quán)投資公司100%持股,后者的股東為亞東投資、吉林省國有資產(chǎn)管理公司、吉林省廣澤集團和吉林省旅游投資開發(fā)公司。由此,寧波華翔所持富奧公司股份比例降至20%,一汽集團則“扶正”為該公司第一大股東。
          今年3月,亞東投資以現(xiàn)金3.624億元認購富奧公司定向增發(fā)的1.2億股股份。增資完成后,亞東投資和天億投資分別持有該公司12.50%和19.64%的股份,合計持有32.14%的股份。由此,亞東投資將成為上市公司的控股股東,一汽集團持有股份比例降至31.25%,再次退居“二線”,而寧波華翔的持股比例也降至17.86%。
          有業(yè)內(nèi)人士分析認為,亞東投資此番資本運作目的在于淡化一汽集團與富奧公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系,同時也有可能是為了解決上市公司與一汽集團的同業(yè)競爭問題。
          金石投資在去年以1.16元/股的價格突擊受讓富奧汽車股份,讓人不免聯(lián)想這是不是一場精心設(shè)下的局。據(jù)公開信息顯示,本次介入重組的富奧汽車資產(chǎn)確實不差。富奧汽車截至2009年12月31日的總資產(chǎn)為42億元,凈資產(chǎn)為13.7億元,2010年1-6月的凈利潤約為4.3億元。
          交易所數(shù)據(jù)顯示,*ST盛潤A由于多年沒有主營收入,加之公司從1998年起就虧多贏少,財務(wù)方面早已債臺高筑。2010年中報顯示,公司目前負債總額為17.69億元,而公司資產(chǎn)總額僅為4172.45萬元,處于嚴重資不抵債的狀況。雖然本次介入重組的富奧汽車資產(chǎn)較為優(yōu)良,但面對如此“爛攤子”依然難以力挽狂瀾。
          公開資料顯示,去年9月18日,持有富奧汽車49%股份的寧波華翔將29%的股份分別出售給金石投資、吉林省國資委所屬的亞東投資和天億投資,三者分別獲得5%、2%和22%的股份,轉(zhuǎn)讓價款總計3.36億元,每股價格1.16元。

          疑似中信做局

          “富奧汽車總資產(chǎn)42億元,卻以3.36億元賣掉了29%的股份,這本身就有問題。”該分析人士稱。而據(jù)交易所數(shù)據(jù)顯示,*ST盛潤A從去年9月至前幾日股價高點漲幅已翻番。
          *ST盛潤A的資產(chǎn)重組預(yù)案,浮現(xiàn)“直投+顧問”的券商獲利新模式。資料顯示,中信證券直投子公司金石投資于2009年9月潛入借殼方富奧股份,且中信證券擔任本次重大資產(chǎn)重組的財務(wù)顧問。
          股權(quán)演變情況顯示,為推動富奧股份登陸資本市場,2009年9月,寧波華翔向金石投資轉(zhuǎn)讓其持有的5000萬股股份,單價為每股1.16元。2009年度,富奧股份每股收益為0.258元,上述轉(zhuǎn)讓價對應(yīng)的市盈率僅4.5倍。2011年3月,亞東投資增資富奧股份時,認購價已躍升至3.02元/股。
          以重組預(yù)案披露的新增股份匡算,本次重組完成后,金石投資將持有*ST盛潤A4182.9萬股股份。以*ST盛潤A最新股價9.52元計算,金石投資對應(yīng)的股份市值約3.98億元,賬面浮盈達6倍。
          尤值一提的是,中信證券亦擔任本次資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問,由此將斬獲雙份收益。而在此前,券商“一箭雙雕”的獲利模式主要有兩種:一是屢見不鮮的“保薦+直投”模式,二是“保薦+顧問”模式,即通過保薦人牽線,由其擔任財務(wù)顧問的創(chuàng)投入股。
          有業(yè)內(nèi)人士認為,中信證券在*ST盛潤A重組事項中,先直投再財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)模式,也屬于被證監(jiān)會叫停之列。近日,證監(jiān)會發(fā)布《證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引》規(guī)定,證券公司擔任擬上市企業(yè)的輔導機構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)或者主承銷商的,自簽訂有關(guān)協(xié)議或者實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日起,公司的直投子公司、直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機構(gòu)不得再對該擬上市企業(yè)進行投資。這意味著,券商“保薦+直投”的模式已被證監(jiān)會“叫停”。
          7月25日,《人民日報》發(fā)表《券商自投企業(yè)自己保薦券商直投涉嫌利益輸送》的評論員文章,對券商在“保薦+直投”模式中可能存在的違規(guī)保薦、利益輸送等問題做了深入討論,并指出這一模式“道德風險巨大”。
          深圳市創(chuàng)投公會副會長、秘書長王守仁對時代周報記者說,券商又保薦又承銷又直投,或者又入股又財顧的業(yè)務(wù)模式,三位一體,有壟斷嫌疑,內(nèi)部關(guān)聯(lián)性太強,難以做到真正的公正公平公開。盡管證監(jiān)會做了很多規(guī)定,但有關(guān)規(guī)定都很籠統(tǒng),不能完全防范內(nèi)部利益輸送的弊端。
          “保薦項目不能直投,那么先投資再保薦如何?而且,證券公司之間也可以互相輸送利益,你保薦我直投、我保薦你直投也無法控制。”王守仁認為,券商憑借保薦承銷業(yè)務(wù)的地位,近水樓臺先得月,對擬上市公司擁有信息優(yōu)勢,容易與直投業(yè)務(wù)形成利益輸送,這個現(xiàn)象也久受詬病。禁止券商投資公司在“保薦項目上市前突擊入股”如何落實,還有待時間檢驗。

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