資本市場(chǎng)上，對(duì)投資者有益的資產(chǎn)重組方案會(huì)得到擁護(hù)，反之則會(huì)遭遇投資者用腳投票。四川路橋如今就遭遇了后面這種情形。從6月2日至6月10日的六個(gè)交易日，公司股價(jià)一路下跌，跌幅累計(jì)已經(jīng)超過10%。
四川路橋于5月30日公布的資產(chǎn)重組方案。公司稱通過此次重組，上市公司與大股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題和關(guān)聯(lián)交易可以解決。在公布方案的當(dāng)天，公司股價(jià)聞風(fēng)而動(dòng)，復(fù)牌當(dāng)日以10.40元的漲停價(jià)開盤,
但之后震蕩回落,尾盤小漲2.54%。對(duì)于當(dāng)日高開低走的態(tài)勢(shì),
分析人士認(rèn)為與大勢(shì)疲弱有關(guān)。
此次，四川路橋計(jì)劃向控股股東四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(“鐵投集團(tuán)”)發(fā)行A
股股票，購買鐵投集團(tuán)下屬四川公路橋梁建設(shè)集團(tuán)有限公司(“路橋集團(tuán)”)100%股權(quán)。目前，鐵投集團(tuán)持有上市公司35.79%的股權(quán)，擬購買標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為28億元。
《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，從2003年3月25日上市起至今，四川路橋除了2003年實(shí)施過每10股派0.5元轉(zhuǎn)增2股的分配方案，至今再無分紅。并且，公司2004年曾以低價(jià)賣出的川交公司時(shí)隔7年后卻又以高價(jià)置入上市公司。2010年，鐵投集團(tuán)曾準(zhǔn)備參與公司定向增發(fā)，最終卻未能成行，而這一次鐵投集團(tuán)卻將如愿以償。
路橋施工毛利率過低
國信證券一位行業(yè)分析師對(duì)記者表示：“四川路橋在行業(yè)內(nèi)屬于低端公司，修路修橋技術(shù)含量不高，在當(dāng)?shù)卣畮兔ο驴梢垣@得許多省內(nèi)訂單，但總體競(jìng)爭(zhēng)力不高。”
四川路橋主營業(yè)務(wù)主要包括路橋施工業(yè)務(wù)、路橋BT及BOT業(yè)務(wù)、水力發(fā)電業(yè)務(wù)三大板塊，所涉及的行業(yè)屬于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及基礎(chǔ)設(shè)施投資。其中，路橋工程施工業(yè)務(wù)為公司貢獻(xiàn)約93%以上的營業(yè)收入，是該公司最主要的經(jīng)營業(yè)務(wù)。
從2010年年報(bào)中記者發(fā)現(xiàn)，路橋施工方面，公司共完成路橋施工主營業(yè)務(wù)收入42.96億元，同比增長46%，但是并沒有說明凈利潤情況。而水電投資經(jīng)營方面，公司水電項(xiàng)目共完成投資26,813萬元，累計(jì)發(fā)電量7.41億kwh，凈利潤6,526.56萬元，同比增長1372.49%，歸屬于公司的凈利潤4251.31萬元。公司表示：經(jīng)過幾年來的建設(shè)運(yùn)營，水電投資項(xiàng)目成為公司利潤的重要來源。路橋收費(fèi)業(yè)務(wù)方面，歸屬于公司的凈利潤為4179.85萬元。
從以上分業(yè)務(wù)情況介紹可以看出，路橋施工的收益情況并不及另外兩塊業(yè)務(wù)，并且毛利率也是最低的，只有5.67%。
此次交易擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)——路橋集團(tuán)主要就是從事路橋施工業(yè)務(wù)。方案中稱標(biāo)的資產(chǎn)2011年第一季度歸屬于母公司的凈利潤為1.83億元。同時(shí)也指出：路橋施工業(yè)務(wù)一般按照完工百分比法確認(rèn)營業(yè)收入，但路橋集團(tuán)路橋施工項(xiàng)目完工時(shí)間具有不確定性，標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利水平與2011年第一季度可能出現(xiàn)較大差別。
而本次交易標(biāo)的中包括的成德綿公司、成自瀘公司分別承擔(dān)成綿高速公路復(fù)線BOT項(xiàng)目、成自瀘高速公路內(nèi)江至自貢段BOT項(xiàng)目的投資、建設(shè)和經(jīng)營。但這兩個(gè)高速公路BOT項(xiàng)目經(jīng)營期限有限，對(duì)上市公司的可持續(xù)發(fā)展有一定影響。
七年未分紅
“股價(jià)之前已經(jīng)從7塊漲到了10塊，也就是說停牌前股價(jià)已經(jīng)包含了重組預(yù)期，現(xiàn)在重組方案明朗了，股價(jià)反而不會(huì)有很大漲幅。”國信證券上述行業(yè)分析師對(duì)記者表示。
“從注入的資產(chǎn)情況來看，并不是很吸引人，這也是公司股價(jià)下跌的原因之一。”上述分析師對(duì)記者表示。
另外，四川路橋2003年3月25日于上海證券交易所上市，2003年實(shí)現(xiàn)凈利潤4616萬元，但上市第二年，也就是2004年卻出現(xiàn)了8400萬元的虧損。從2005年至2009年，公司均保持著微利狀態(tài)，凈利潤分別為336萬元、1125萬元、1204萬元、1410萬元、2630萬元。但2010年，公司突然實(shí)現(xiàn)凈利潤9947萬元。業(yè)績的特飛猛進(jìn)令人驚訝。
而就是因?yàn)?004年的巨虧，導(dǎo)致四川路橋的未分配利潤一直為負(fù)數(shù)。從2004年至今都沒有再分紅。2010年年報(bào)中稱經(jīng)審計(jì)，母公司2010年度共實(shí)現(xiàn)凈利潤8,959.39
萬元，彌補(bǔ)以前年度累計(jì)虧損后本年度累計(jì)可供股東分配利潤16.63萬元。因公司累計(jì)可供股東分配利潤較少，未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配，公司本年度的利潤不分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
川交公司如何起死回生？
除此以外，注入的另外一項(xiàng)重要資產(chǎn)卻是2005年置換出去的一項(xiàng)資產(chǎn)。那就是四川路橋川交有限責(zé)任公司(簡稱川交公司)。
資料顯示，川交公司于1999年12月29日成立。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：上市公司四川路橋持有97.1%，四川高速公路建設(shè)開發(fā)總公司持有2.9%。截止2002年12
月31日，該公司的總資產(chǎn)37，861萬元，凈資產(chǎn)16,372.47萬元，2002年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入62,685.36萬元，凈利潤3,005.29萬元。
但四川路橋當(dāng)時(shí)表示：從2004年，上市公司包括川交公司在內(nèi)的整個(gè)施工業(yè)務(wù)板塊都出現(xiàn)了較大經(jīng)營虧損。出于改善上市公司資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況，保護(hù)上市公司盈利能力的目的，四川路橋與當(dāng)時(shí)的控股股東路橋集團(tuán)以關(guān)聯(lián)交易形式進(jìn)行了資產(chǎn)置換：置入資產(chǎn)為宜賓長江大橋開發(fā)有限公司股權(quán)以及招商銀行[12.78
0.87%
股吧]股份，置出資產(chǎn)包括川交公司55%股權(quán)及部分固定資產(chǎn)。該交易完成后，川交公司不再納入上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，川交公司的虧損不會(huì)對(duì)上市公司盈利狀況產(chǎn)生重大的影響。
然而，在此次方案中公司又稱，2004年和2005年川交公司均出現(xiàn)了虧損，但2006年后，伴隨著四川交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)步伐的加快，通過路橋集團(tuán)改善經(jīng)營管理，川交公司的盈利能力逐步好轉(zhuǎn)；2009年至2010年，川交公司經(jīng)營規(guī)模和盈利情況均有了較大幅度的改善。故本次四川路橋重大資產(chǎn)重組中，將川交公司置入上市公司將有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力，同時(shí)也解決了鐵投集團(tuán)與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。
2005年置出時(shí)賬面價(jià)值為1.19億元，作價(jià)1.23億元，當(dāng)年?duì)I業(yè)收入為3.91億元。但方案顯示，2010年該公司營業(yè)收入達(dá)42.41億元,實(shí)現(xiàn)凈利潤1.49億元,本次川交公司55%股權(quán)預(yù)估值2.84億元，增值165%。
但路橋集團(tuán)究竟是如何讓川交公司起死回生的？投資者卻無從得知。