同一天，同一個(gè)增資擴(kuò)股的股東協(xié)議，卻赫然出現(xiàn)了兩個(gè)截然不同的版本，在這兩個(gè)不同的版本上，顯示的出資額完全不同。這件聽上去匪夷所思的事情發(fā)生在恒天凱馬股份有限公司(凱馬股份)與山東濰坊華源拖拉機(jī)有限公司(華源濰拖)之間。
日前，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者到山東、上海等地就這份離奇的股東協(xié)議進(jìn)行追蹤采訪。
“簡(jiǎn)直就是‘陰陽(yáng)’股東決議！”
“發(fā)現(xiàn)我們的出資額被減少，股東權(quán)益被侵占，源自2009年12月26日，凱馬股份讓我們簽署的一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議要求我們將491萬(wàn)元的股份無(wú)償轉(zhuǎn)讓給凱馬股份，這讓我們大惑不解”，華源濰拖文國(guó)光副總經(jīng)理對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者說。
“2009年12月24日，凱馬汽車召開2009年度臨時(shí)股東大會(huì)，決定實(shí)施凱馬汽車管理團(tuán)隊(duì)對(duì)凱馬汽車增資，凱馬股份放棄增資。我們?nèi)A源濰拖同比例增資，增資后，凱馬汽車的注冊(cè)資本增加到34200萬(wàn)元。在凱馬股份提供給我們的股東會(huì)決議、章程、增資協(xié)議等文件中，列明我們?nèi)A源濰拖的出資額為342萬(wàn)元，占總股本34200萬(wàn)元的1%，當(dāng)時(shí)沒給我們?nèi)魏螘尜Y料，我們基于對(duì)凱馬股份的信任，簽署了上述相關(guān)協(xié)議。
在26日，凱馬股份出具的一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件引起了我們的警覺。該轉(zhuǎn)讓協(xié)議中表明華源濰拖在第二次增資前的出資額為780萬(wàn)元，與我們?cè)?009年12月24日股東會(huì)議上簽署的第二次增資協(xié)議中的表述明顯不一致。隨后我們進(jìn)行了一系列的工商、公司文件查詢，發(fā)現(xiàn)凱馬股份提供的股東會(huì)決議、章程、增資協(xié)議等文件與提交工商部門進(jìn)行工商登記的文件內(nèi)容嚴(yán)重不一致，這簡(jiǎn)直是欺騙！”文國(guó)光氣憤地說。
華源濰拖董事長(zhǎng)劉術(shù)介紹說，凱馬汽車在2005年進(jìn)行第一次增資擴(kuò)股，增資21100萬(wàn)元，加上原來(lái)的注冊(cè)資本7800萬(wàn)元，總注冊(cè)資本為28900萬(wàn)元，這一次華源濰拖沒有增資，大股東凱馬股份說由于經(jīng)營(yíng)不景氣虧本了，華源濰拖原來(lái)780萬(wàn)元的投資縮水到了289萬(wàn)元，給了1%的股份。
2009年12月24日，凱馬股份對(duì)凱馬汽車第二次增資擴(kuò)股，華源濰拖也同意同比例增資。凱馬股份送給華源濰拖的增資擴(kuò)股決議中，華源濰拖的出資額為342萬(wàn)元。華源濰拖到壽光工商局查詢，發(fā)現(xiàn)凱馬股份給工商局登記注冊(cè)用的股東決議中華源濰拖的出資額為833萬(wàn)元。繼續(xù)查詢后發(fā)現(xiàn)，凱馬汽車第一次增資擴(kuò)股的股東決議中，華源濰拖出資額仍為780萬(wàn)元，“那就說明我們的出資額沒有變化，如果按第一次增資總股本28900萬(wàn)元算，我們應(yīng)該占2.7%的股份，而不是1%，第二次同比例增資后，更不應(yīng)該是1%。”
“簡(jiǎn)直太滑稽了，289萬(wàn)元和780萬(wàn)元，342萬(wàn)元和833萬(wàn)元，兩組不同的數(shù)字，每組數(shù)字少的是拿來(lái)騙我們的，多的是到工商局進(jìn)行企業(yè)變更登記的。同一份股東決議，出資額卻不同，我們的股份為什么都是1%，這簡(jiǎn)直就是‘陰陽(yáng)’股東決議！”華源濰拖劉術(shù)董事長(zhǎng)說。
發(fā)現(xiàn)凱馬汽車連續(xù)兩次“陰陽(yáng)”股東決議后，華源濰拖做了兩件事，一是于2010年2月1日向壽光市工商行政管理局致函反映凱馬汽車股東決議造假之事，二是拒絕凱馬汽車在2010年11月3日的第三次增資擴(kuò)股股東決議簽字。“2010年11月3日，凱馬汽車召開股東會(huì)，我參會(huì)的時(shí)候被要求在一張空白紙上簽到，說每個(gè)參會(huì)的都要簽字，我就簽上了自己的名字，沒想到，這竟成了股東同意增資擴(kuò)股的股東會(huì)決議簽字。”文副總對(duì)記者說。“我們雖然是小股東，但最基本的權(quán)利都被剝奪了。”劉術(shù)董事長(zhǎng)說，凱馬汽車的第三次的增資擴(kuò)股同樣是用“陰陽(yáng)”決議的做法通過了工商部門的變更登記。
“這是一場(chǎng)惡意稀釋股東權(quán)益的陰謀”
采訪中，華源濰拖負(fù)責(zé)人劉術(shù)董事長(zhǎng)、文國(guó)光副總經(jīng)理講述了這場(chǎng)股權(quán)之爭(zhēng)的焦點(diǎn)和始末。
“通過凱馬汽車增資事件，我們對(duì)凱馬股份主導(dǎo)自2005年6月份開始至今的三次凱馬汽車增資進(jìn)行了詳細(xì)的查詢和了解，我們逐漸意識(shí)到了這是一場(chǎng)惡意稀釋股東權(quán)益、剝奪小股東權(quán)益的陰謀。”文副總介紹說。
“第一次增資時(shí)，凱馬股份首先通過不對(duì)稱評(píng)估方式，壓低被增資公司凱馬汽車的實(shí)際資產(chǎn)，刻意增加增資資產(chǎn)，達(dá)到稀釋我們?nèi)A源濰拖在凱馬汽車原有股權(quán)比例的目的。凱馬股份對(duì)其控股94.67%的山東奧峰車輛有限公司、其全部控制的非法人實(shí)體華源凱馬股份有限公司濰坊沖壓件分公司的部分資產(chǎn)進(jìn)行單方委托審計(jì)評(píng)估，評(píng)估值較出資額增值高達(dá)297.4%和354.6%！對(duì)被增資公司凱馬汽車則不予審計(jì)評(píng)估，依據(jù)內(nèi)部編制的凱馬汽車未經(jīng)審計(jì)評(píng)估的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，使得被增資的凱馬汽車凈資產(chǎn)從起初的7800萬(wàn)元縮減到1391.35萬(wàn)元，僅占起初凈資產(chǎn)的17.8%，縮減比例高達(dá)82.2%。”
“其次凱馬股份擅自處置資產(chǎn)，致使我們擁有的股東權(quán)益被蒸發(fā)。在2005年6月份第一次增資實(shí)施后，華源濰拖通過凱馬汽車持有的奧峰公司的部分股權(quán)，在未得到任何通知的情況下被蒸發(fā)，凱馬股份在2005年6月份對(duì)奧峰公司實(shí)施了工商注銷手續(xù)。”
“三是被增資的公司凱馬汽車，被同一大股東凱馬股份控制，且公司之間均為相互關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)關(guān)系，但公司業(yè)績(jī)卻出現(xiàn)了天壤之別，其目的就是為了將華源濰拖權(quán)益進(jìn)行稀釋！”
“四是我們的出資被人為轉(zhuǎn)移，第一次增資后，華源濰拖的出資額780萬(wàn)元在未進(jìn)行減資，未進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的情況下，被凱馬股份無(wú)故的改寫為289萬(wàn)元，而減少的部分491萬(wàn)元股份，卻被凱馬股份無(wú)償占有。同樣，第二次增資后，華源濰拖的出資額應(yīng)為833萬(wàn)元，仍被凱馬股份無(wú)故改寫為342萬(wàn)元，被減少的491萬(wàn)元卻被凱馬股份增加到了自身的出資額上！”
“凱馬股份簡(jiǎn)直就是赤裸裸的明搶豪奪！”劉術(shù)董事長(zhǎng)氣憤地說。
“這么明顯的問題工商部門怎么能通過？”
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者在山東壽光市工商行政管理局提供的檔案資料中查到，在凱馬汽車進(jìn)行的企業(yè)變更情況記錄中，第一次增資擴(kuò)股，華源濰拖登記的實(shí)繳出資額為780萬(wàn)元；第二次增資擴(kuò)股后，華源濰拖的實(shí)繳出資額為833萬(wàn)元，兩次所占股份均為1%。
華源濰拖兩次注冊(cè)的出資額明顯不同，為什么能在工商部門順利登記變更呢？山東壽光市工商行政管理局法制科科長(zhǎng)陳金泉回答說，股比和出資額不相匹配，從形式上是不合理的，但工商部門不負(fù)責(zé)實(shí)質(zhì)審查，只負(fù)責(zé)形式上的審查，也就是說工商部門只看結(jié)果不看過程，只要有公司提供的各種材料，形式上也符合工商登記條例就必須登記。
陳金泉說，壽光市工商局2010年10月收到了華源濰拖的“關(guān)于請(qǐng)求更正注冊(cè)資本登記及有關(guān)事宜的函”，但“這封函我們沒有答復(fù)”。陳金泉說，按照工商登記條例第41條規(guī)定，向工商部門申請(qǐng)撤銷變更登記的，應(yīng)該提交兩個(gè)文件：一是公司法定代表人簽署的申請(qǐng)書，二是人民法院的裁判文書。壽光工商局認(rèn)為華源濰拖沒有“提交人民法院的裁判文書”等材料，“也就不可能完全按該公司要求做出決定”。
“公司出資額與股比不相匹配，用肉眼就可以看出來(lái)，這么明顯的問題工商部門怎么能通過？如果說第一次、第二次看不出來(lái)，那么在2009年12月24日第二次增資后我們就于2010年2月1日、2010年10月27日分別致函、律師函給壽光工商局了，在2010年11月10日第三次增資之前，我們提前四天又致函壽光工商局明確告之，凱馬汽車的股權(quán)不清晰，且相關(guān)爭(zhēng)議的股權(quán)正在訴訟之中，可工商局連問都不問，照樣進(jìn)行第三次增資的變更登記注冊(cè)。”劉術(shù)董事長(zhǎng)激動(dòng)地說。
“明顯是各部門之間的相互推諉”
2010年2月，華源濰拖將凱馬汽車及其大股東凱馬股份(凱馬B，代碼900953)告上法庭，要求法院確認(rèn)股東會(huì)議決議無(wú)效。
山東省壽光市人民法院在判決書中說“原告在本次增資之前持有的股權(quán)比例是1%，在本次增資過程中實(shí)現(xiàn)同比例增資，仍持股1%，本次決議并未使其股東權(quán)益受到損害，至于原告認(rèn)為此次股東會(huì)議決議和工商登記中關(guān)于原告投資數(shù)額的表述與實(shí)際不符的問題可通過其他訴訟和行政管理程序予以調(diào)整和更改。”而濰坊市工商行政管理局在2010年12月7日給華源濰拖行政復(fù)議壽光工商局的決定書中，明確表明，對(duì)凱馬汽車的違規(guī)行為，應(yīng)通過公司內(nèi)部協(xié)商解決，協(xié)商不成，“《公司法》賦予訴訟的救濟(jì)途徑，作為公司登記機(jī)關(guān)，法律沒有授予此類事項(xiàng)的管理職能。”
“這明顯是地方保護(hù)，也是各級(jí)政府部門之間的相互推諉。我們有理，但有理也難見‘陽(yáng)光’”。劉術(shù)董事長(zhǎng)說。華源濰拖把此事反映到證監(jiān)會(huì)，證監(jiān)會(huì)在2010年兩次對(duì)華源濰拖進(jìn)行答復(fù)，均表示“股權(quán)糾紛不屬于我會(huì)監(jiān)管職責(zé)范圍”，建議通過“司法途徑尋求解決”，“將督促上市公司按照《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)披露法院的判決情況”。
那么上市公司又是如何處理此事的呢？《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者到上海采訪了凱馬汽車大股東——恒天凱馬股份有限公司。凱馬股份董事會(huì)秘書回答說：“對(duì)于華源濰拖反映的問題，凱馬股份已經(jīng)向證監(jiān)會(huì)進(jìn)行了解釋，證監(jiān)會(huì)認(rèn)可了我們的解釋，從上市公司監(jiān)管的角度來(lái)說，不認(rèn)為有違規(guī)之處。”這位董秘說，公司對(duì)外信息披露有嚴(yán)格的規(guī)定，一些細(xì)節(jié)還不便公開，因?yàn)椤皩?duì)外披露還沒到這個(gè)程度”。