IPO新股上市，對于國內(nèi)眾多大中型企業(yè)而言，無疑是達(dá)到快速擴(kuò)張的最佳途徑。但對于成立12年的廣東冠昊生物科技股份有限公司（下稱冠昊生物）而言，伴隨著其一年內(nèi)兩次上市的資本運(yùn)作，市場的疑點(diǎn)與困惑也在同步升級。
“我們公司現(xiàn)在忙得焦頭爛額，關(guān)于兩次上市數(shù)據(jù)不一，具體原因請?jiān)敿?xì)參看我們的招股書。”冠昊生物董秘辦負(fù)責(zé)人急切地掛斷了時(shí)代周報(bào)記者的電話。隨即，負(fù)責(zé)冠昊生物兩次上市的廣州立信羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師李新航，則以“有關(guān)數(shù)據(jù)的問題，請咨詢冠昊生物董秘，我現(xiàn)在很忙”拒絕了記者的采訪。
如此的避而不談源于去年3月，冠昊生物首次沖刺創(chuàng)業(yè)板以失敗告終后，2011年5月10日，冠昊生物二次過會(huì)通過。但前后兩次上市過程，其招股書數(shù)據(jù)卻截然不同，使得市場對這一IPO新股疑惑連連。“圈內(nèi)對這個(gè)事情非常關(guān)注，冠昊生物二次上市可以成為一個(gè)典型案例。”深圳一位投資顧問公司總經(jīng)理對時(shí)代周報(bào)記者表示。
一家公司兩份招股書
“這種事情是不常見的，IPO上市的數(shù)據(jù)應(yīng)該是比較嚴(yán)肅的，因?yàn)檫@些數(shù)據(jù)直接可以決定日后公司發(fā)行價(jià)格，因此必須是比較真實(shí)和可靠的。”申萬客戶資產(chǎn)管理總部總經(jīng)理單蔚良告訴時(shí)代周報(bào)記者。
據(jù)時(shí)代周報(bào)記者查詢統(tǒng)計(jì)，在冠昊生物2010年3月上市的首次招股書與2011年5月二次過會(huì)招股書中，以交叉年數(shù)據(jù)對比，在2008年～2009年間，唯一不變的僅為公司主打業(yè)務(wù)產(chǎn)品生物型硬腦（脊）膜補(bǔ)片的銷售額數(shù)據(jù)，分別為3514.62萬元和6055.59萬元。
除此而外，冠昊生物兩份時(shí)隔半年的招股書，數(shù)據(jù)均出現(xiàn)大幅不同，因而被業(yè)內(nèi)戲稱為“兩家公司的招股書”。在交叉的2008-2009年兩年間，冠昊生物兩份招股書中重要數(shù)據(jù)均顯示不一。以公司凈利潤為例，首次招股書中2008年及2009年凈利潤為1432.89萬元和2693.08萬元，二次招股書縮水至723.41萬元和1251.39萬元，縮水率高達(dá)50.49%和46.47%。
從合并利潤表中記者發(fā)現(xiàn)，兩份招股書中營業(yè)利潤，利潤總額等財(cái)報(bào)中核心數(shù)據(jù)也遭到大幅調(diào)減：首次招股書中，2008年，2009年?duì)I業(yè)利潤為1616.12萬元和3101.19萬元，二次招股書中同一數(shù)據(jù)變?yōu)?66.52萬元和1089.14萬元，減幅分別高達(dá)71.13%和64.88%。從利潤總額來看，首次招股書中2008年、2009年數(shù)據(jù)為1650萬元和3101.09萬元，二次招股書中為784.40萬元和1508.64萬元，調(diào)減幅度分別達(dá)52.46%和51.35%。
在財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)發(fā)生大規(guī)模更改的同時(shí)，時(shí)隔不久的兩次上市的新股發(fā)行數(shù)量及募資金額也同樣發(fā)生改變，在首次招股書中，冠昊生物公司擬發(fā)行新股1400萬股，總股本為5580萬股。而在二次招股書中，發(fā)行股為1530萬股，總股本為6110萬股。
而募集資金項(xiàng)目也從原來的6項(xiàng)減少到二次招股中的4項(xiàng)，金額從首次的19805萬元，降低至10775萬元，減少了9030萬元，降幅達(dá)到45.59%……除此而外，兩份招股書中，注冊資本，主要產(chǎn)品平均銷售價(jià)格，主要產(chǎn)品銷售情況，在建工程開發(fā)支出等等數(shù)據(jù)均顯示不同。
急速“變臉”原因
“IPO的數(shù)據(jù)應(yīng)該是很嚴(yán)肅的，如果短期內(nèi)過會(huì)與最終發(fā)行周期比較短，但是重要數(shù)據(jù)發(fā)生了變動(dòng)的話，不能說和財(cái)務(wù)造假有關(guān)，但起碼這個(gè)公司內(nèi)部管理和內(nèi)部管控的財(cái)務(wù)能力并不是很強(qiáng)，企業(yè)內(nèi)部對經(jīng)營的持續(xù)性和企業(yè)內(nèi)部的控制能力有待提高。”單蔚良對時(shí)代周報(bào)記者表示。
2010年3月，冠昊生物首次沖刺IPO被否，國內(nèi)投資公司均認(rèn)為其被否原因?yàn)楣疽?guī)模較小，產(chǎn)品單一，抗風(fēng)險(xiǎn)能力差和募投項(xiàng)目屬于新產(chǎn)品研發(fā)，存在較大不確定性有關(guān)。其主導(dǎo)產(chǎn)品生物型硬腦（脊）膜補(bǔ)片，占據(jù)了九成以上的營收比重，毛利率超過93％。
“兩種情況下，上市公司會(huì)出現(xiàn)指標(biāo)上的調(diào)整，一種是企業(yè)認(rèn)為上會(huì)后真實(shí)業(yè)績的釋放和市場預(yù)期及市場空間的描述沒有披露到位，第二個(gè)調(diào)整為時(shí)間、空間的變化，二次上會(huì)時(shí)經(jīng)常會(huì)涉及到規(guī)范角度，如消除關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等問題，這可能會(huì)涉及到公司的具體架構(gòu)和具體業(yè)務(wù)的構(gòu)成。”一位投資顧問公司總經(jīng)理對時(shí)代周報(bào)記者表示。
正如冠昊生物董秘辦對時(shí)代周報(bào)記者所言，招股書兩次內(nèi)容不同的原因已披露于二次招股書中。即2010年冠昊生物將研發(fā)費(fèi)用的資本化時(shí)點(diǎn)，從產(chǎn)品注冊檢驗(yàn)的標(biāo)準(zhǔn)制定階段調(diào)整為開始注冊臨床試驗(yàn)階段，并進(jìn)行了追溯調(diào)整。
在這一資本化時(shí)點(diǎn)變更后，直接導(dǎo)致冠昊生物的2008年末凈資產(chǎn)減少了783.6萬元，2008年度凈利潤減少722.85萬元，2009年末凈資產(chǎn)減少2034.97萬元，2009年度凈利潤減少了1251.38萬元。
“并不能從絕對數(shù)據(jù)來給公司一個(gè)所謂的認(rèn)定，最重要的涉及到財(cái)務(wù)本身的處理問題，投資機(jī)構(gòu)對一個(gè)公司收入的構(gòu)成本身就會(huì)有不同認(rèn)定的規(guī)則，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的依據(jù)，具體到每家公司就會(huì)有不同的統(tǒng)計(jì)方法。還有就是涉及到利益調(diào)整、稅收優(yōu)惠期等非經(jīng)常性損益調(diào)整的時(shí)間原因，會(huì)使得財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的變化差異很大。”上述投資顧問總經(jīng)理表示。“只是這個(gè)事情的調(diào)整時(shí)間只有半年，數(shù)據(jù)幅度不應(yīng)該那么大，只能說這些調(diào)整是有一些空間的”。
首次上市遭否，問題仍在
冠昊生物在二次上市獲得通過后，其首次上市遭到否決的問題卻依然存在。據(jù)其招股書數(shù)據(jù)顯示，公司單一產(chǎn)品生物型硬腦（脊）膜補(bǔ)片銷售收入占公司營業(yè)收入總額比例分別為99.94%、99.87%和92.35%。單一風(fēng)險(xiǎn)性較大。
此外，證監(jiān)會(huì)此前對上市公司有一規(guī)模化指標(biāo)性要求，即近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元的硬性要求，但根據(jù)冠昊生物招股書來看，其近年來2693萬的利潤仍未符合這一要求。
“通常二次上會(huì)的項(xiàng)目，肯定是要通過證監(jiān)會(huì)初次審核結(jié)果的反饋意見，對一些重要性、瑕疵性的數(shù)據(jù)做一些修補(bǔ)，這本身就是市場通行的規(guī)則。”上述投資顧問公司總經(jīng)理表示。
數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至今年5月，自2009年IPO重啟后共有44家公司首次上市被否，其中2009年和2010年分別有13家及25家公司二次上會(huì)，上會(huì)率達(dá)到92.31%和92%。2011年5月IPO二次過會(huì)的6家公司中，有5家獲得通過。
“我們愿意將其財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)的變化理解為一個(gè)善意的調(diào)整，但上市公司和發(fā)行人有權(quán)利對這件事進(jìn)行進(jìn)一步解釋。”上述投資顧問總經(jīng)理表示。
對此，單蔚良對時(shí)代周報(bào)記者稱,上市僅僅是第一步，最重要的目的還是要獲得一個(gè)持續(xù)擴(kuò)張的能力和募集資金的能力，這就要求公司要有一個(gè)健康的成長過程，起碼對投資者要有公信力，要依靠誠信來換取二級市場的信任，而不僅僅是上市當(dāng)天的數(shù)據(jù)調(diào)整而已。
此外，單蔚良還強(qiáng)調(diào)說，“現(xiàn)在最重要的辦法是監(jiān)管層必須要有一個(gè)嚴(yán)格的制度，這是源頭，還有就是二級市場的選擇，但這樣的代價(jià)往往是最大的，對市場的影響也最不好，只有從源頭上確保了，才能正本清源解決問題。”