參股公司是原料供應(yīng)商，母公司“吃水”有多深？5月23日，山東省章丘鼓風(fēng)機(jī)股份有限公司(下稱“章丘鼓風(fēng)機(jī)”)將首發(fā)上會。記者調(diào)研發(fā)現(xiàn)，其多家參股公司竟然是章丘鼓風(fēng)機(jī)的主要原料供應(yīng)商。采購總額最多的時候，子公司提供的原料，居然占母公司原料采購總額的三成。這樣頻繁并且重大的關(guān)聯(lián)交易，令章丘鼓風(fēng)機(jī)很難擺脫通過關(guān)聯(lián)交易來調(diào)節(jié)利潤的嫌疑。
設(shè)立多家參股公司
章丘鼓風(fēng)機(jī)此次擬在深交所發(fā)行4000萬股，發(fā)行后總股本15600萬股。公司主營業(yè)務(wù)為羅茨鼓風(fēng)機(jī)的研發(fā)、制造、銷售與服務(wù)。2008至2010年三年間，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為為5.16億元、5.21億元和5.58億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別是4857.21萬元、6084.99萬元和7418.97萬元。
在上會之前，章丘鼓風(fēng)機(jī)旗下就有多家子公司生產(chǎn)運(yùn)營了。早在1995年，章丘鼓風(fēng)機(jī)廠(章丘鼓風(fēng)機(jī)的前身)出資134.40萬美元，日本大晃機(jī)械工業(yè)株式會(下稱“日本大晃”)社出資100.80萬美元，日本世晃產(chǎn)業(yè)株式會社(下稱“日本世晃”)出資100.80萬美元，共同設(shè)立山東章晃機(jī)械工業(yè)有限公司(下稱“山東章晃”)。上述三個出資方的出資比例分別是40%、30%和30%。
此后，經(jīng)過章丘鼓風(fēng)機(jī)的改制以及多年下來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，在上會之前，山東章晃的股東情況已經(jīng)變成是，章丘鼓風(fēng)機(jī)和日本大晃分別占出資金額的40%和60%。
據(jù)悉，山東章晃經(jīng)營范圍為設(shè)計(jì)、制造SSR系列羅茨鼓風(fēng)機(jī)、氣力輸送裝置等設(shè)備，以及銷售章丘鼓風(fēng)機(jī)的產(chǎn)品及售后服務(wù)。根據(jù)招股申報(bào)稿顯示，去年全年，山東章晃實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為7562.88萬元，凈利潤為1821萬元。
隨著生產(chǎn)規(guī)模的壯大，在設(shè)立山東章晃之后，章丘鼓風(fēng)機(jī)此后又合資設(shè)立了山東豐晃鑄造有限公司(下稱“山東豐晃”)。申報(bào)稿顯示，山東豐晃成立于2000年1月28日，成立時的注冊資本為337.5萬美元，經(jīng)營范圍為制造各種鑄件及相關(guān)零配件、銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品。設(shè)立時，山東省匯豐機(jī)械集團(tuán)總公司(下稱“匯豐集團(tuán)”)出資135萬元，日本大晃出資101.25萬元，日本世晃出資101.25萬元，共同設(shè)立山東豐晃。上述三個出資方，出資份額分別為40%、30%和30%。而匯豐集團(tuán)曾是章丘鼓風(fēng)機(jī)的大股東之一。
經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，山東豐晃已成為章丘鼓風(fēng)機(jī)的參股公司。申報(bào)稿顯示，在上會之前，章丘鼓風(fēng)機(jī)出資159萬元，占出資比例為40%，而日本大晃出資238.50萬元，占比60%。
近三成原料來自子公司
正是這兩家參股公司，在上會之前，曾經(jīng)與章丘鼓風(fēng)機(jī)有過多次重大數(shù)額的交易。更令記者詫異的是，山東章晃和山東豐晃近幾年來都是章丘鼓風(fēng)機(jī)的主要原料供應(yīng)商。
在申報(bào)稿中，章丘鼓風(fēng)機(jī)主要供應(yīng)商紛紛出現(xiàn)參股公司的身影。以去年為例，第一大供應(yīng)商就是參股公司山東章晃，其采購金額高達(dá)5479.17萬元，占總采購額的22.20%。
而在2008年和2009年這兩年，兩家參股公司都位列主要供應(yīng)商的前五名之中。2008年，章丘鼓風(fēng)機(jī)向山東章晃采購價(jià)值4510.64萬元的原料，占總采購額的16.56%。同年，還向山東豐晃交易了1468.52萬元的原料，占采購額的5.40%。2009年更加變本加厲，先是在山東章晃出采購了4936.44萬元的原料，后來也從山東豐晃采購了價(jià)值840.82萬元的原料。這樣一來，兩家參股公司的交易金額，合共約占章丘鼓風(fēng)機(jī)當(dāng)年采購總金額的29%。
根據(jù)申報(bào)稿，2008至2010年三年間，章丘鼓風(fēng)機(jī)分別與山東章晃、山東豐晃簽訂協(xié)議，約定向山東章晃采購SSR系列風(fēng)機(jī)，向山東豐晃采購樹脂砂鑄件。交易價(jià)格按原料的價(jià)格協(xié)議執(zhí)行，當(dāng)市場原材物料價(jià)格大幅浮動時，雙方商定價(jià)格。
按照山東豐晃的股權(quán)結(jié)構(gòu)，日本大晃持有山東豐晃60%的股權(quán)，其在山東豐晃5名董事中委派3名董事，日本大晃對山東豐晃具有實(shí)際控制權(quán)。在章丘鼓風(fēng)機(jī)與山東豐晃的日常交易中，日本大晃對交易的內(nèi)容及價(jià)格具有最終決定權(quán)。
“為規(guī)范運(yùn)作，減少關(guān)聯(lián)交易，章丘鼓風(fēng)機(jī)擬控股山東豐晃，但未能取得日方投資者的同意。報(bào)告期內(nèi)，章丘鼓風(fēng)機(jī)與山東豐晃在交易中以各自利益最大化為目的進(jìn)行商務(wù)談判，交易價(jià)格遵循自愿、公正、協(xié)商一致的原則，參照同類產(chǎn)品市場價(jià)格確定交易價(jià)格。”章丘鼓風(fēng)機(jī)在申報(bào)稿中如是解釋。
即便如此，作為大股東之一，章丘鼓風(fēng)機(jī)也很難擺脫通過關(guān)聯(lián)交易來調(diào)節(jié)利潤的嫌疑。有財(cái)務(wù)人士認(rèn)為，母公司相當(dāng)一部分的原料都是來自參股公司，并且參股公司至今也沒有注銷，一旦成功上市，母公司也可以故技重施。