逾四成原材料來(lái)自濰柴控股集團(tuán)及其控制企業(yè)；超90%的主營(yíng)收入也來(lái)自濰柴控股集團(tuán)及其控制企業(yè)；董事長(zhǎng)曾是濰坊柴油機(jī)廠(后主體變更為濰柴控股集團(tuán))的副廠長(zhǎng)，公司多位高管也都來(lái)自濰柴。
上面所說(shuō)的這家公司叫盛瑞傳動(dòng)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱盛瑞傳動(dòng))，它與濰柴控股集團(tuán)有著太多的關(guān)聯(lián)。雖然公司、保薦人及律師一直強(qiáng)調(diào)盛瑞傳動(dòng)擁有獨(dú)立性，但盛瑞傳動(dòng)經(jīng)營(yíng)對(duì)濰柴控股集團(tuán)高依賴度卻是個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)。5月13日，盛瑞傳動(dòng)將上會(huì)，對(duì)濰柴控股集團(tuán)的高度依賴會(huì)成為其過(guò)會(huì)的障礙嗎？副廠長(zhǎng)“分拆”濰柴
2001～2003年，濰坊柴油機(jī)廠進(jìn)行改制，以副廠長(zhǎng)劉祥伍為首的20名自然人“下海”。根據(jù)當(dāng)時(shí)的改制分流方案，劉祥伍等人以貨幣資金出資，設(shè)立濰柴零部件廠，濰坊柴油機(jī)廠作為國(guó)有企業(yè)參股，而濰坊紡織機(jī)械廠、濰坊內(nèi)燃機(jī)配件總廠、增壓器廠加工車間和出口件車間作為改制基礎(chǔ)，由濰柴零部件廠承接兩廠資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)債務(wù)。
此后，劉祥伍領(lǐng)著他的濰柴零部件廠與濰坊柴油機(jī)廠分道揚(yáng)鑣。濰坊柴油機(jī)廠變更為濰柴控股集團(tuán)，其下屬的兩家公司濰柴動(dòng)力、濰柴重機(jī)分別借殼湘火炬和山東巨力實(shí)現(xiàn)A股上市。
濰柴零部件廠則分別于2007年、2008年收購(gòu)了同一實(shí)際控制人——?jiǎng)⑾槲榈热顺止傻氖⑷痂T造、盛瑞動(dòng)力、盛瑞零部件3家公司。2009年，濰柴零部件廠變更為盛瑞傳動(dòng)。上下游皆依賴濰柴
根據(jù)盛瑞傳動(dòng)招股書顯示，濰柴零部件廠所承接的資產(chǎn)，在改制前即從事濰柴產(chǎn)品零部件的生產(chǎn)，改制后，公司也延續(xù)了這一經(jīng)營(yíng)模式。
顯然，有了歷史上的這層關(guān)系，盛瑞傳動(dòng)的經(jīng)營(yíng)與濰柴控股集團(tuán)密不可分就不難理解了。不過(guò)，實(shí)際情況清晰表明，盛瑞傳動(dòng)對(duì)濰柴控股集團(tuán)的依賴性非常嚴(yán)重。
根據(jù)盛瑞傳動(dòng)的招股書顯示，2008～2010年度，盛瑞傳動(dòng)對(duì)濰柴控股集團(tuán)旗下公司的合計(jì)銷售收入占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為79.56%、88.28%和92.23%。
雖然公司在招股書中表述的是“客戶較為集中”，但超過(guò)92%的營(yíng)業(yè)收入來(lái)自一家集團(tuán)公司，“較為集中”這一描述可能并不準(zhǔn)確。
目前，盛瑞傳動(dòng)來(lái)自第二、三大客戶的營(yíng)業(yè)收入占比分別為1.06%和1.03%，其收入大約1000萬(wàn)元出頭。相反，公司來(lái)自濰柴控股集團(tuán)及其控制企業(yè)的經(jīng)營(yíng)收入超過(guò)了10億元。
值得注意的是，除了市場(chǎng)依賴濰柴控股集團(tuán)，盛瑞傳動(dòng)的原材料采購(gòu)竟然也依賴濰柴。
招股書顯示，2008～2010年度，公司從濰柴控股集團(tuán)旗下公司采購(gòu)部分零部件的毛坯件，所占同期原材料采購(gòu)總金額的比例分別為53.31%、55.31%和45.68%，牢牢占據(jù)著頭把交椅。排名第二的石家莊鋼鐵有限責(zé)任公司的采購(gòu)金額占比僅為7.69%。保薦人表示無(wú)礙“獨(dú)立性”
原料要從濰柴引進(jìn)、產(chǎn)品又要賣給濰柴，很明顯，盛瑞傳動(dòng)相當(dāng)部分業(yè)務(wù)是濰柴控股集團(tuán)的一個(gè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)。對(duì)此，市場(chǎng)不免擔(dān)心，經(jīng)營(yíng)如此依賴濰柴，盛瑞傳動(dòng)的獨(dú)立性何在？
或許早知道市場(chǎng)有此質(zhì)疑，在盛瑞傳動(dòng)的招股書中，公司保薦人、律師對(duì)公司的獨(dú)立性予以了大篇幅的闡述。
保薦人國(guó)信證券認(rèn)為，在改制分流前，濰柴零部件廠的前身保持獨(dú)立建制，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧；改制后，成建制剝離出去，同樣具有獨(dú)立性。此外，雖然濰坊柴油機(jī)廠作為國(guó)有股東參股了濰柴零部件廠，但因其股份比例限制，不足以對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性產(chǎn)生制約。
國(guó)信證券指出，濰柴動(dòng)力與盛瑞傳動(dòng)的戰(zhàn)略合作是建立在強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、彼此獨(dú)立性的基礎(chǔ)上的。
北京市中瑞律師事務(wù)所則在招股書中指出，判斷企業(yè)是否具有獨(dú)立性應(yīng)從三個(gè)方面看。
首先，企業(yè)發(fā)展具有階段性，其業(yè)務(wù)獨(dú)立性的判斷亦應(yīng)具有階段性。由于盛瑞傳動(dòng)是獨(dú)立自主地分階段、步驟實(shí)施建設(shè)的，所以公司具有獨(dú)立性；
其次，企業(yè)業(yè)務(wù)上的獨(dú)立性，還應(yīng)參照其交易價(jià)格的公允性及所從事業(yè)務(wù)中技術(shù)附加值。由于公司向?yàn)H柴控股集團(tuán)采購(gòu)、銷售產(chǎn)品均為市場(chǎng)價(jià)格，未有失公允之處。并且，公司擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，以保證發(fā)行人所生產(chǎn)制造連桿產(chǎn)品具有不可被替代的位置；
最后，企業(yè)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，還應(yīng)以其所處行業(yè)分工進(jìn)行判斷。由于專業(yè)化生產(chǎn)模式逐步替代傳統(tǒng)的一體化模式，發(fā)行人制造出成品供給濰柴控股集團(tuán)，是行業(yè)細(xì)分、專業(yè)分工的結(jié)果。所以其業(yè)務(wù)具有獨(dú)立性。高價(jià)下的低毛利率？
“行業(yè)細(xì)分是大勢(shì)所趨，但經(jīng)營(yíng)過(guò)分依賴一家公司或?qū)ζ錁I(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。”昨日，針對(duì)盛瑞傳動(dòng)與濰柴控股集團(tuán)的關(guān)系，一位不愿具名的汽車行業(yè)研究員接受記者采訪時(shí)指出，缸體、缸蓋、曲軸、連桿、凸輪軸等是發(fā)動(dòng)機(jī)五大核心零部件。一般來(lái)說(shuō)，大型發(fā)動(dòng)機(jī)廠商都有固定的零部件來(lái)源，像杭州九龍機(jī)械制造有限公司便是中國(guó)重汽集團(tuán)杭州發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司的主要配套廠家。從招股書披露的信息看，盛瑞傳動(dòng)作為濰柴發(fā)動(dòng)機(jī)的零部件主要供應(yīng)商是毋庸置疑的。
“不過(guò)，這并不能規(guī)避掉經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。”該研究員指出，作為一家擬上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，盛瑞傳動(dòng)未來(lái)將面臨三個(gè)方面的挑戰(zhàn)。
首先，濰柴控股集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)、毛坯供貨量、成品需求量將左右盛瑞傳動(dòng)的銷售和業(yè)績(jī)；其次，濰柴控股集團(tuán)從沒(méi)有承諾不會(huì)向零部件等上游行業(yè)拓展，一旦如此，盛瑞傳動(dòng)將面臨更大的挑戰(zhàn)；最后，由于長(zhǎng)時(shí)間依賴濰柴為其提供經(jīng)營(yíng)便利，公司產(chǎn)品能否應(yīng)對(duì)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓力還不好說(shuō)。
根據(jù)該研究員的指引，記者發(fā)現(xiàn)，上述說(shuō)法并非只是危言聳聽(tīng)。
招股書顯示，在除去主要產(chǎn)品連桿以外，公司在其他產(chǎn)品上的競(jìng)爭(zhēng)力并不突出。這其中，水泵、飛輪殼分別為公司第三、五大產(chǎn)品，其2010年的單價(jià)分別是261.43元、479.94元。
與之相比，公司在招股書中提及的為一家A股上市公司西泵股份的水泵、飛輪殼的2010年單價(jià)分別為143.52元、297.53元。
以此計(jì)算，盛瑞傳動(dòng)的產(chǎn)品分別較西泵股份貴82%、61%。雖然產(chǎn)品單價(jià)高企，但盛瑞傳動(dòng)上述兩個(gè)產(chǎn)品的毛利率分別只有23.26%、18%，遠(yuǎn)低于西泵股份33.14%、27.66%的水平。