2011年4月18日，北京紫光華宇軟件股份有限公司(下稱紫光華宇)IPO首發(fā)獲得通過。
而理財(cái)一周報(bào)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，紫光華宇正是當(dāng)年紫光股份募投項(xiàng)目之一，紫光華宇設(shè)立時(shí)，紫光股份持股比例為65%，紫光股份軟件中心總經(jīng)理邵學(xué)持股比例5%，經(jīng)過幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，紫光股份低價(jià)退出，邵學(xué)則成為紫光華宇實(shí)際控制人。
紫光股份IPO募投項(xiàng)目之一
招股書披露，紫光華宇是經(jīng)北京市人民政府經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室批準(zhǔn)，由清華紫光股份有限公司(現(xiàn)更名為紫光股份有限公司，下稱紫光股份，代碼000938)作為主發(fā)起人，聯(lián)合北京長慶元龍科技投資有限公司、清華紫光科技創(chuàng)新投資有限公司、上海豐銀投資管理有限公司3家法人和邵學(xué)、陳峰、左湘東、栗軍4名自然人共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。
紫光股份以清華紫光軟件中心經(jīng)評估的凈資產(chǎn)及部分現(xiàn)金共2600萬元出資，長慶元龍、紫光創(chuàng)投、豐銀投資等3家法人分別以520萬元、200萬元和80萬元現(xiàn)金出資，邵學(xué)、陳峰、左湘東、栗軍等4
名自然人分別以200萬元、200萬元、100萬元和100萬元現(xiàn)金出資。
紫光股份于1999年8月25日在深圳證券交易所首次公開發(fā)行4000萬股人民幣普通股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣11.75元，募集資金凈額約為45740.47萬元，擬投資項(xiàng)目中包括北京紫光軟件研發(fā)生產(chǎn)中心。
根據(jù)紫光股份招股說明書，除“北京紫光軟件研發(fā)生產(chǎn)中心”項(xiàng)目外，其他募集資金投資項(xiàng)目并不涉及清華紫光軟件中心。“北京紫光軟件研發(fā)生產(chǎn)中心”主要由信息系統(tǒng)事業(yè)部、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)事業(yè)部、應(yīng)用軟件事業(yè)部、CAD與信息事業(yè)部等部門組成，各事業(yè)部獨(dú)立運(yùn)營，其中應(yīng)用軟件事業(yè)部即為清華紫光軟件中心。
1999年7月22日，應(yīng)用軟件事業(yè)部在北京市工商行政管理局辦理了注冊號(hào)為1101081073042
的非法人營業(yè)執(zhí)照，注冊名稱為“清華紫光股份有限公司軟件中心”(簡稱“清華紫光軟件中心”).2001年6月18日，紫光股份以清華紫光軟件中心凈資產(chǎn)及部分現(xiàn)金出資，聯(lián)合其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立了紫光華宇。
紫光股份證券部工作人員4月26日對理財(cái)一周報(bào)記者稱，“紫光華宇不算是公司募投項(xiàng)目，具體情況公司在2010年曾經(jīng)發(fā)過公告，可以查看。”
2010年8月18日，紫光股份曾發(fā)布公告稱，紫光華宇前身為“清華紫光股份有限公司軟件中心”(以下簡稱“清華紫光軟件中心”)，即本公司原應(yīng)用軟件事業(yè)部。目前，本公司不持有紫光華宇的股份，與其之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。“雖然清華紫光軟件中心(應(yīng)用軟件事業(yè)部)原為預(yù)計(jì)參與本公司首次公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目之一‘北京紫光軟件研發(fā)生產(chǎn)中心’的一個(gè)業(yè)務(wù)部門，但本公司實(shí)際并未將首次公開發(fā)行募集資金投入清華紫光軟件中心。”
按照這種說法，紫光華宇算不上是紫光股份IPO首發(fā)時(shí)的募投項(xiàng)目之一，只能算是其中一個(gè)募投項(xiàng)目下的一個(gè)業(yè)務(wù)部門。
紫光股份低價(jià)退出
2003年11月3日，紫光股份與西安德天投資有限公司(以下簡稱“德天投資”)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持有的公司股份2000萬股以每股1.03元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給德天投資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為2060萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)參考公司當(dāng)時(shí)的每股凈資產(chǎn)協(xié)商確定。
2003年12月1日，經(jīng)北京市工商行政管理局核準(zhǔn)，公司更名為“北京紫光華宇軟件股份有限公司”。
根據(jù)德天投資2003年10月29日的公司章程，其注冊資本由曹鐵波、段和平二名自然人投資形成，各占注冊資本的50%，二人為德天投資的實(shí)際控制人。
2004年，紫光股份總計(jì)向北京華源興業(yè)投資有限公司(以下簡稱“華源興業(yè)”)以每股1.00元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓600萬股紫光華宇股份。股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)參考公司當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)協(xié)商確定。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，紫光股份不再持有紫光華宇股份。
紫光股份低價(jià)退出的募投項(xiàng)目中一個(gè)業(yè)務(wù)部門紫光華宇質(zhì)地到底如何？
招股書中這樣描述：電子政務(wù)運(yùn)維服務(wù)市場的發(fā)展為公司的業(yè)務(wù)成長提供了新的機(jī)遇。自成立以來，紫光華宇以行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)作為企業(yè)的核心競爭力，始終專注于電子政務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)的開發(fā)與服務(wù)，以行業(yè)應(yīng)用帶動(dòng)行業(yè)解決方案及服務(wù)市場的發(fā)展，在電子政務(wù)市場占有顯著的競爭優(yōu)勢，2006年至2009年連續(xù)4年入選IDC電子政務(wù)IT解決方案供應(yīng)商10強(qiáng)，2009年排名第六位。公司目前為電子政務(wù)解決方案的龍頭企業(yè)之一，是法院、檢察院IT解決方案的領(lǐng)導(dǎo)者。
目前，檢察院IT應(yīng)用市場集中度很高，紫光華宇、三零盛安和長江新成三家企業(yè)占據(jù)了全國大部分的市場份額。
根據(jù)IDC《中國政府行業(yè)IT解決方案2008-2012年預(yù)測與分析》、《中國政府IT解決方案市場2009年研究》，紫光華宇產(chǎn)品及服務(wù)在電子政務(wù)市場占有率不斷上升，2007年、2008年、2009年，公司在電子政務(wù)IT解決方案市場占有率分別為1.2%、1.9%和2.0%。其中，法院核心業(yè)務(wù)軟件系統(tǒng)的市場占有率達(dá)到44%，檢察院核心業(yè)務(wù)軟件系統(tǒng)市場占有率為36%，多個(gè)軟件產(chǎn)品在全國3600余家法院得到全面應(yīng)用。
通過德天投資MBO
2005年，邵學(xué)與德天投資協(xié)商受讓德天投資持有的2000萬股公司股份事宜。“為方便操作，轉(zhuǎn)讓各方考慮到德天投資的主要股東為公司員工郭楠的姨夫，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取了德天投資向郭楠轉(zhuǎn)讓股份，郭楠再向邵學(xué)等105名自然人轉(zhuǎn)讓股份的操作方式。”
2005年8月28日，德天投資將其所持有的2000萬股公司股份按每股1.03元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給郭楠，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為2060萬元。
2006年3月10日，郭楠與邵學(xué)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，郭楠將其受讓的1202萬股公司股份按每股2元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給邵學(xué)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為2404萬元。邵學(xué)受讓股權(quán)的資金來源為：向朋友公司借款2200萬元，其余為自有資金。2006-2007年，邵學(xué)在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓了146萬股，轉(zhuǎn)讓均價(jià)為9.18元/股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得的資金加上部分家庭自有資金歸還了上述借款。
2006年3月10日及4月3日，郭楠分別與趙曉明等104名自然人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，郭楠將其所受讓的848萬股公司股份分別轉(zhuǎn)讓給趙曉明等104名自然人。除張波和孫如瑛(非公司員工)受讓單價(jià)為1.5元/股外，其余公司員工受讓單價(jià)均為1.03元/股。
2003年，紫光股份決定出售所持有的紫光華宇股份時(shí)，任紫光華宇董事會(huì)秘書的郭楠向紫光股份引薦了德天投資，紫光股份最終與德天投資達(dá)成協(xié)議，向其轉(zhuǎn)讓所持有的2000萬股公司股份。郭楠的姨夫段和平當(dāng)時(shí)持有德天投資50%股份并擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)，為德天投資實(shí)際控制人之一。
此后的2005年，德天投資再將股份原價(jià)轉(zhuǎn)讓給郭楠。2006年，郭楠將股份轉(zhuǎn)讓給105位員工時(shí)，邵學(xué)以更高的每股2元價(jià)格獲得了公司的實(shí)際控制權(quán)。根據(jù)公開資料，郭楠目前34歲，2003年任發(fā)行人董秘時(shí)年僅26歲。
邵學(xué)等人通過郭楠的關(guān)聯(lián)公司德天投資類似過橋的方式輾轉(zhuǎn)獲得了紫光華宇的實(shí)際控制權(quán)。
根據(jù)招股書，邵學(xué)，現(xiàn)年49歲，1988年畢業(yè)于清華大學(xué)精密儀器系，獲碩士學(xué)位，1992年獲工程師職稱。1988年至1990年就職于清華紫光(集團(tuán))總公司精密光電公司，1990年至1993年由清華紫光(集團(tuán))總公司派遣至日本日輕株式會(huì)社及NKK下屬企業(yè)NK-EXA任軟件工程師，1993年至1994年任清華紫光天華電子公司總經(jīng)理，1995年至1999年任清華紫光股份有限公司應(yīng)用軟件事業(yè)部總經(jīng)理，1999年至2001年任清華紫光股份有限公司軟件中心總經(jīng)理；自2001年起任公司總經(jīng)理，2003年至今任紫光華宇董事長、總經(jīng)理。
紫光華宇被高管MBO后，保持了高速的成長性。根據(jù)招股書，2007-2009年發(fā)行人營業(yè)收入增長率平均值為37.94%，與石基信息、中國軟件和東軟集團(tuán)、東華軟件四家上市公司中最高的東華軟件基本相同，高于四家上市公司平均水平12個(gè)百分點(diǎn)，說明發(fā)行人業(yè)務(wù)成長速度高于同行業(yè)平均水平，業(yè)務(wù)競爭優(yōu)勢明顯。