公布新的非公開發(fā)行方案后，*ST合臣股價(jià)連續(xù)兩個(gè)交易日漲停，4月26日收盤價(jià)漲至18.18元。市場(chǎng)看好的是方案中提出的增資非洲某銅礦企業(yè)。但令人不解的是，該銅礦為公司實(shí)際控制人鵬欣集團(tuán)的下屬企業(yè)，為何公司不采取直接向鵬欣集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)這一更直接的方式進(jìn)而達(dá)到控股該銅礦的目的？
分析人士認(rèn)為，定增方案變更后，公司股價(jià)在“銅礦”概念刺激下上漲的概率很大，這將加大鵬欣集團(tuán)收購(gòu)*ST合臣控股股東合臣化學(xué)30%股權(quán)的成本。通過(guò)現(xiàn)在這一“繞彎”的方案，鵬欣集團(tuán)及其他相關(guān)方獲得的*ST合臣非公開發(fā)行的股票未來(lái)可以在二級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓獲得利益。兩大股東均得到了利益，而埋單的則是參與炒作的股民。
合臣化學(xué)目的何在
3月1日，*ST合臣復(fù)牌后公布的定向增發(fā)預(yù)案稱，擬再融資1.6億元用于收購(gòu)天域化學(xué)實(shí)施年產(chǎn)500噸TGB生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目等。公布之后，股價(jià)表現(xiàn)平淡。
3月21日，*ST合臣再次停牌。4月25日，公司公布新的定增方案，擬將融資金額大幅增加8倍，達(dá)到14.4億元，同時(shí)資金投向變?yōu)楫?dāng)下最受追捧的礦業(yè)。
定增方案短期內(nèi)蹊蹺變更的直接原因在公告中的敘述如下：“上海鵬欣(集團(tuán))有限公司擬收購(gòu)上海有機(jī)化學(xué)研究所持有的合臣化學(xué)30%股權(quán)，雙方已達(dá)成初步一致并擬于近期簽署相關(guān)協(xié)議，因此，合臣化學(xué)擬提議調(diào)整公司非公開發(fā)行方案。”
4月8日，鵬欣集團(tuán)與中國(guó)科學(xué)院上海有機(jī)化學(xué)研究所簽署《中國(guó)科學(xué)院上海有機(jī)化學(xué)研究所與上海鵬欣(集團(tuán))有限公司關(guān)于上海中科合臣(18.18,0.87,5.03%)化學(xué)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。上海有機(jī)所轉(zhuǎn)讓、鵬欣集團(tuán)受讓上海有機(jī)所持有的合臣化學(xué)30%股權(quán)。
標(biāo)的股權(quán)將在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鵬欣集團(tuán)直接持有合臣化學(xué)100%的股權(quán)，合計(jì)持有*ST合臣5369.73萬(wàn)股，占總股本的40.68%。
合臣化學(xué)要求修改定增方案，其目的何在？分析人士認(rèn)為，合臣化學(xué)為*ST合臣的第一大股東，上市公司的市值直接影響到鵬欣集團(tuán)收購(gòu)其30%股權(quán)的價(jià)格，換一個(gè)更好的定增方案將刺激股價(jià)上漲，從而賣個(gè)好價(jià)錢。
鵬欣集團(tuán)并不吃虧
鵬欣集團(tuán)如此爽快答應(yīng)合臣化學(xué)的要求，表面上吃了虧，可暗地里卻能夠補(bǔ)回來(lái)。投行人士說(shuō)，這是一個(gè)共贏的方案，合臣化學(xué)可以賣個(gè)好價(jià)錢，鵬欣集團(tuán)則能夠通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)套現(xiàn)來(lái)獲利。
新方案提出，公司擬以14.4元/股的價(jià)格向鵬欣集團(tuán)、德道匯、青煒紡織、賽飛汽車、杉杉控股、安企軟件、宣通實(shí)業(yè)、張春雷、張華偉這9名對(duì)象發(fā)行合計(jì)1億股，并對(duì)鵬欣礦投增資從而持有其50%以上股權(quán)。
鵬欣礦投主要通過(guò)其下屬SMCO公司從事有色金屬礦產(chǎn)資源(銅金屬)以及電積銅的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。SMCO公司擁有位于非洲剛果(金)希圖魯銅礦。
這9名特定對(duì)象之間是否存有關(guān)聯(lián)？鵬欣礦投股東包括鵬欣集團(tuán)、成建鈴、杉杉控股、張春雷、張華偉、宣通實(shí)業(yè)，而最初只有鵬欣集團(tuán)。參與增發(fā)的杉杉控股、張春雷、張華偉、宣通實(shí)業(yè)早就與鵬欣集團(tuán)產(chǎn)生聯(lián)系。
方案還顯示，德道匯成立于2009年11月24日，截至2010年底，公司總資產(chǎn)151.45萬(wàn)；所有者權(quán)益102.74萬(wàn)；凈利潤(rùn)2.74萬(wàn)。青煒紡織成立于2006年3月3日，截至2010年底，公司總資產(chǎn)130.9萬(wàn)；所有者權(quán)益40.65萬(wàn)；凈利潤(rùn)-2.88萬(wàn)。賽飛汽車成立于2002年5月23日，截至2010年底，公司總資產(chǎn)508.03萬(wàn)；所有者權(quán)益505.28萬(wàn)；凈利潤(rùn)-13.66萬(wàn)。安企軟件成立于2000年7月25日，張樂山為實(shí)際控制人，截至2010年底，公司總資產(chǎn)41.68萬(wàn)；所有者權(quán)益-2.32萬(wàn)；2010年度未產(chǎn)生營(yíng)收。
分析人士認(rèn)為，這些公司很可能是皮包公司，背后應(yīng)另有其人，可以肯定，他們將與鵬欣集團(tuán)一起分享二級(jí)市場(chǎng)的收益。安企軟件控股股東張樂山即為*ST合臣董事何昌明的配偶。
方案能否通過(guò)審核存疑
新的方案確實(shí)很受市場(chǎng)歡迎，但是未來(lái)能否通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核還存在變數(shù)。
分析人士表示，當(dāng)上市公司籌劃的重大事項(xiàng)終止時(shí)，根據(jù)監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承諾未來(lái)3個(gè)月內(nèi)不再籌劃同一事項(xiàng)。但是公司打了個(gè)擦邊球，沒有說(shuō)終止原方案，而直接提出了一個(gè)新的方案。未來(lái)能否通過(guò)證監(jiān)會(huì)的審核需要看變更的原因是否合理，項(xiàng)目前景是否看好。
從合臣化學(xué)的角度看，變更方案或許還說(shuō)得通。但是鵬欣礦投的盈利前景到底怎么樣？方案稱，鵬欣礦投正在實(shí)施剛果(金)希圖魯電積銅項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資約2.55億美元，建成后將形成年產(chǎn)3.3萬(wàn)噸電積銅的生產(chǎn)能力，按照銅價(jià)為5070美元/噸，在國(guó)際銅金屬行業(yè)相關(guān)情況沒有重大不利變化，該項(xiàng)目依原定建設(shè)計(jì)劃完成建設(shè)并實(shí)現(xiàn)達(dá)產(chǎn)后，該項(xiàng)目年均銷售收入約為17955萬(wàn)美元，年均凈利潤(rùn)約為5203萬(wàn)美元。
前景看起來(lái)很美好，不過(guò)短期仍難以貢獻(xiàn)利潤(rùn)。項(xiàng)目預(yù)計(jì)將于2011年底或2012年初完成施工建設(shè)并試生產(chǎn)。由于仍在進(jìn)行施工建設(shè)、尚未開始生產(chǎn)，因而該項(xiàng)目目前尚未實(shí)現(xiàn)銷售、仍處于虧損狀態(tài)，并且由于2011年度建設(shè)投資較大，預(yù)計(jì)2011年度該項(xiàng)目仍將存在較大額虧損。
投行人士稱，由于金額較大，該方案可能同時(shí)還涉及重大資產(chǎn)重組。銅礦遠(yuǎn)在海外，不可控因素很多，未來(lái)能否通過(guò)證監(jiān)會(huì)的審核還很難說(shuō)。即使是對(duì)于在國(guó)內(nèi)的礦，證監(jiān)會(huì)在審核方面也收緊了很多，這類項(xiàng)目現(xiàn)在我們都不做了。公司很可能只是借銅礦來(lái)炒股。
最大贏家鵬欣集團(tuán)
不管未來(lái)非公開發(fā)行能否成行，自接手*ST合臣以來(lái)，盡管上市公司業(yè)績(jī)持續(xù)低迷，股價(jià)卻一路上漲，鵬欣集團(tuán)無(wú)疑是最大的贏家。
2008年12月16日，鵬欣集團(tuán)受讓上海信泓投資有限公司、上海同心制藥有限公司及上海嘉創(chuàng)企業(yè)(集團(tuán))有限公司所持之中科合臣第一大股東上海中科合臣化學(xué)有限責(zé)任公司合計(jì)70%的股權(quán)，從而控制中科合臣34.24%的股份。
2009年5月14日至2009年6月12日，為履行向上海中科合臣股份有限公司全體流通股股東發(fā)出全面收購(gòu)要約的義務(wù)，鵬欣集團(tuán)以3.41元/股的價(jià)格要約收購(gòu)中科合臣的股份850.23萬(wàn)股。
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，鵬欣集團(tuán)通過(guò)要約收購(gòu)方式收購(gòu)的850.23萬(wàn)股公司股份及通過(guò)收購(gòu)中科化學(xué)70%股權(quán)而控制的由中科化學(xué)實(shí)際持有的公司4519.5萬(wàn)股股份一年鎖定期已于2010年6月24日期滿，并自期滿日起可上市流通。
自鵬欣集團(tuán)成為*ST合臣實(shí)際控制人以來(lái)，公司主業(yè)持續(xù)不振，2008、2009年連續(xù)虧損，2010年在非經(jīng)常性損益的幫助下才實(shí)現(xiàn)盈利、避免暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。與此同時(shí)，公司股票價(jià)格卻從2008年末的4.49元漲至最新的逾18元。非公開發(fā)行前，上市公司總股本為13200萬(wàn)股，鵬欣集團(tuán)合計(jì)控制40.68%的股份。