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廣州市鴻利光電股份有限公司(下稱“鴻利光電”)將于今日上會，而在上會前一年，受到了保薦人廣發(fā)證券旗下全資子公司廣發(fā)信德投資管理有限公司(下稱“廣發(fā)信德”)2000萬元入股，使廣發(fā)信德的持股比例達到6.9%，和監(jiān)管部門要求的7%要求僅僅一線之遙；星輝車模董事長陳雁升也和廣發(fā)信德同一時間突擊低價入股，目前持股10%。
6.9%持股“擦邊球”
鴻利光電主要從事LED器件及其應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品應(yīng)用于通用照明、背光源、汽車信號/照明、特殊照明、專用照明、顯示屏等眾多領(lǐng)域，此次擬發(fā)行3100萬股并在創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行股份占發(fā)行后總股本的25.26%。
2010年3月15日，鴻利光電注冊資本由7623萬元增至9173萬元。其中，廣發(fā)信德以2000萬元認購633萬股，其中633萬元計入公司注冊資本，1367萬元計入公司資本公積；陳雁升以2899萬元認購917萬股。
以上新增股份價格為3.16元/股，增資完成后，廣發(fā)信德持股比例為6.9%，陳雁升持股比例為10%。2010年鴻利光電每股收益0.716元，按照上述入股價格3.16元，市盈率僅為4.4倍，一旦鴻利光電上市成功，假設(shè)按照2010年每股收益計算40~50倍左右市盈率發(fā)行，廣發(fā)信德可望獲得十倍甚至更多，約為2億元的收益。
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四十三條規(guī)定：保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過7%的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合一家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。廣發(fā)信德這次的持股為6.9%，恰好規(guī)避了上述監(jiān)管要求。
有分析人士認為，直投+保薦模式容易導(dǎo)致券商投資銀行部門過度包裝企業(yè)上市，并更有意愿抬高發(fā)行價；而也有一位投行人士認為，由于投資和融資周期往往交替出現(xiàn)，直投業(yè)務(wù)和承銷業(yè)務(wù)有周期性互補的作用，從而增強投行的抗風(fēng)險能力。“國內(nèi)的券商直接投資主要面向投資上市前融資項目，又結(jié)合了券商投行部門的擬上市資源和資本運作經(jīng)驗，機會成本小，預(yù)期收益高。”
深圳某知名券商一位保薦代表人則表示，保薦券商旗下直投公司入股企業(yè)很多都在6.9%左右這種“擦邊球”狀態(tài)，在監(jiān)管部門審批過程中也不一定會對此有特別關(guān)注。
4658萬元購股東持有廠房
2010年，星輝車模以4658萬元收購陳雁升所擁有的位于汕頭市澄海區(qū)華東路東側(cè)的工業(yè)廠房，并在2011年初完成支付轉(zhuǎn)讓價款；星輝車模稱，交易有利于提高公司資金的利用率且杜絕了長期的關(guān)聯(lián)交易，有利于上市公司的規(guī)范運作。
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司稱，采用成本法和市場比較法對上述資產(chǎn)作了評估，在2009年9月30日的評估值為4658萬元；而星輝車模于2010年1月20日在創(chuàng)業(yè)板上市，目前陳雁升持股39%；值得留意的是，星輝車模的保薦人同樣為廣發(fā)證券。
上述深圳券商的保薦代表人則認為，上市公司向大股東購買大額資產(chǎn)這種交易，如果定價和市場價有較大差距的話，則可能有較大利益輸送嫌疑。
追債50萬近兩年“尚在執(zhí)行”
鴻利光電稱，截至招股說明書簽署日，因未決訴訟仲裁形成的或有事項有：鴻利光電于2009年11月向中山市第二人民法院提起訴訟，請求判令中山市利全燈飾制造有限公司支付截至2009年6月15日結(jié)欠貨款36萬元及其延遲支付的利息；鴻利光電于2009年12月向中山市第一人民法院提起訴訟，請求判令中山市西格瑪科技照明有限公司支付截至2009年8月28日結(jié)欠貨款13.5元及其延遲支付的利息。兩筆款項合計近50萬元。
鴻利光電表示，上述兩個案件已經(jīng)結(jié)案，“尚在執(zhí)行過程中”，該項未決訴訟不會形成或有負債，對財務(wù)狀況無重大影響。一位證券律師認為，“尚在執(zhí)行過程中”已經(jīng)接近2年，表明鴻利光電要追回這筆款項的可能性已經(jīng)不大，不過由于金額比較小，相信也不會對公司有明顯影響。
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