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一場(chǎng)證券市場(chǎng)上涉嫌欺詐發(fā)行股票的真相正在逐漸清晰。
上市僅三年，綠大地的信息披露疑點(diǎn)重重、審計(jì)機(jī)構(gòu)臨陣變卦、業(yè)績(jī)預(yù)告頻繁變臉，公司的經(jīng)營(yíng)史宛若一部亂象叢生的荒誕秀。在中國(guó)資本市場(chǎng)上，究竟還能有什么樣的事情無(wú)法想象？—欺詐上市。
3月17日，云南綠大地因涉嫌虛增資產(chǎn)、虛增收入、虛增利潤(rùn)等多項(xiàng)違法違規(guī)行為，涉嫌刑事犯罪，董事長(zhǎng)何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪被執(zhí)行逮捕。受此影響，綠大地股價(jià)遭遇“滑鐵盧”。21日開(kāi)盤(pán)后便封死在跌停，截至收盤(pán)，跌停價(jià)紋絲不動(dòng)。至此，自從去年12月份曝出何學(xué)葵持有的股權(quán)遭法院凍結(jié)后,綠大地股價(jià)已由40元左右一路狂跌至20.70元,短短三個(gè)月內(nèi)股價(jià)便遭腰斬。
自上市以來(lái)，綠大地就一直處于輿論的風(fēng)口浪尖。問(wèn)題不斷的公司何以勇闖關(guān)口？上市公司鏈條上的中介機(jī)構(gòu)誰(shuí)又能逃脫干系？欺詐發(fā)行股票，又是否面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)？
隨著云南前女首富何學(xué)葵的迅速被捕，更多內(nèi)幕將浮出水面，更多問(wèn)題亟待解決。
上市鏈條難脫干系
“公司目前主要是維穩(wěn)，日常工作并沒(méi)有受到影響，現(xiàn)在主要由總經(jīng)理王光中全面負(fù)責(zé)。”綠大地證券事務(wù)部工作人員告訴時(shí)代周報(bào)記者。然而，平靜的水面下卻早已暗流涌動(dòng)。
2010年3月17日，綠大地因涉嫌信息披露違規(guī)遭到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查。然而，或許不曾預(yù)料的是，順藤摸瓜挖出了綠大地涉嫌欺詐上市的問(wèn)題。12月20日，控股股東何學(xué)葵持有的綠大地限售流通股被公安機(jī)關(guān)凍結(jié)，更多內(nèi)情開(kāi)始浮出水面。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，在對(duì)綠大地行政調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，公司涉嫌虛增資產(chǎn)、虛增收入、虛增利潤(rùn)等多項(xiàng)違法違規(guī)行為，涉嫌刑事犯罪，公安機(jī)關(guān)以涉嫌欺詐發(fā)行股票罪對(duì)董事長(zhǎng)何學(xué)葵執(zhí)行逮捕。目前該案仍在偵辦中。
所謂欺詐發(fā)行股票罪，是指在招股說(shuō)明書(shū)、認(rèn)股書(shū)中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，發(fā)行股票，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者其他嚴(yán)重情節(jié)的行為。
廣東奔犇律師事務(wù)所劉國(guó)華表示，如果罪名成立，針對(duì)該罪，要承擔(dān)的主要包括刑事責(zé)任、行政責(zé)任和民事責(zé)任。
這意味著，何學(xué)葵最高可能被判處五年有期徒刑，并需要繳納1%—5%的非法所募資金罰款和賠償投資者的相應(yīng)損失。
事實(shí)上，欺詐股票上市在中國(guó)資本市場(chǎng)上早有先例。
2000年8月，麥科特于深交所上市。后被證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)公司虛假變更資料、虛增資產(chǎn)、虛增利潤(rùn)，構(gòu)成欺詐上市。會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估公司、律師事務(wù)所以及承銷(xiāo)商都承擔(dān)連帶責(zé)任。公司連同中介機(jī)構(gòu)中先后有28名涉嫌犯罪的相關(guān)責(zé)任人員被移送到公安機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任，由惠州市中級(jí)人民法院開(kāi)庭審判。但是最后審判庭全部采納了律師的辯護(hù)意見(jiàn)，判決被告人無(wú)罪，而投資者也沒(méi)有獲得賠償。
但此次綠大地涉嫌欺詐上市，相關(guān)負(fù)責(zé)人最終能否逃脫刑罰尚難預(yù)料。
如果最后定罪為欺詐上市，整個(gè)公司上市鏈條上的相關(guān)負(fù)責(zé)人均有不可推卸的責(zé)任。首當(dāng)其沖的便是會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
“系統(tǒng)作假很難發(fā)現(xiàn)，但是如果是明顯的話，會(huì)計(jì)師是可以發(fā)現(xiàn)的。保薦人和律師發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表虛假的可能性相對(duì)較小。所以如果造假，那么公司和會(huì)計(jì)師聯(lián)合作假的概率較大。”一位投行人士說(shuō)。
綠大地在IPO過(guò)程中擔(dān)任審計(jì)的為深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，這是一家膽子比較大的事務(wù)所，經(jīng)常“趕上”上市后業(yè)績(jī)變臉的項(xiàng)目。上市僅三個(gè)月便上演業(yè)績(jī)大逆轉(zhuǎn)的朗科科技即為鵬城審計(jì)的項(xiàng)目。
值得注意的是，麥科特聘請(qǐng)的事務(wù)所即為深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所，據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，鵬城事務(wù)所的很多員工是來(lái)自鵬城。如此一說(shuō)，便不難理解其相似的大膽行為。
同樣，保薦機(jī)構(gòu)只薦不保，似乎也難辭其咎。綠大地主承銷(xiāo)商為聯(lián)合證券(現(xiàn)華泰聯(lián)合)。保薦人為黎海洋、李迅冬。黎海洋現(xiàn)任華泰聯(lián)合投資銀行總部副總監(jiān)，李迅冬已轉(zhuǎn)投民生證券。律師事務(wù)所為四川天澄門(mén)律師事務(wù)所。
葵花女
現(xiàn)年42歲的綠大地原董事長(zhǎng)何學(xué)葵，昔日的云南女首富，如今卻要面臨牢獄之災(zāi)。
一米五幾的個(gè)子，圓圓的臉，狀若葵花，因此被稱(chēng)為“葵花”女人。她低調(diào)，不喜歡媒體采訪。幾年來(lái)，僅有本地媒體的兩次專(zhuān)訪。“她有種難以靠近的距離感。奇怪的是，作為民營(yíng)企業(yè)家，更多的是謀求與媒體維護(hù)好關(guān)系，但是她卻不喜歡接觸媒體。”曾專(zhuān)訪過(guò)何學(xué)葵的媒體記者告訴時(shí)代周報(bào)記者。
何學(xué)葵1969年10月出生于云南，本科學(xué)歷，擁有高級(jí)經(jīng)濟(jì)師頭銜。1990年7月畢業(yè)于云南財(cái)貿(mào)學(xué)院商業(yè)經(jīng)濟(jì)系。1990年8月至1993年7月在云南省科委民辦科技機(jī)構(gòu)管理委員會(huì)路達(dá)公司任會(huì)計(jì)。
1993年，何學(xué)葵開(kāi)始在昆明從事鮮花貿(mào)易。1995年5月至1996年6月在云南河口永安有限責(zé)任公司任董事長(zhǎng)。1996年6月至2001年3月在河口花卉有限責(zé)任公司、云南河口綠大地實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。2001年3月至2011年3月18日，一直任云南綠大地生物科技股份有限公司董事長(zhǎng)，2008年10月到2009年9月期間兼任公司總經(jīng)理。2011年3月18日，辭去公司董事、董事長(zhǎng)職位。
1996年，綠大地公司成立。主營(yíng)業(yè)務(wù)為綠化工程設(shè)計(jì)及施工，綠化苗木種植及銷(xiāo)售，是云南省最大的特色苗木生產(chǎn)企業(yè)。創(chuàng)建之初，何學(xué)葵依托昆明市北門(mén)辦事處科委科協(xié)直管，在其大力扶持下，引進(jìn)資金與人才，使企業(yè)走上了發(fā)展之路。2001年，綠大地完成股份制改造。
數(shù)年之間，何學(xué)葵，一介女流之輩，把一個(gè)僅有20萬(wàn)元流動(dòng)資金、5名員工的小花店發(fā)展為一個(gè)注冊(cè)資本4400多萬(wàn)、總資產(chǎn)過(guò)億并且擁有250多名員工的大型股份制企業(yè)。
她是員工敬重的女老板。有魄力、性格急、精明能干是她的標(biāo)簽。因此，何學(xué)葵的野心并不局限于此。2004年正式實(shí)施IPO計(jì)劃。不幸的是，2006年上會(huì)卻折戟而歸。然而，這并沒(méi)有讓她失去信心，反而積極主動(dòng)吸取教訓(xùn)。一年后的2007年12月21日，綠大地再戰(zhàn)中小板，終成功登陸深圳證券交易所，綠大地成為國(guó)內(nèi)綠化行業(yè)第一家上市公司，云南省第一家民營(yíng)上市企業(yè)。何學(xué)葵開(kāi)始投身資本市場(chǎng)。
對(duì)于上市，何學(xué)葵自稱(chēng)看得很平淡。她說(shuō)：“這只是綠大地在改革開(kāi)放大環(huán)境下發(fā)展的一個(gè)標(biāo)志性歷程，我的目標(biāo)是讓綠大地譽(yù)滿(mǎn)全球，讓世界通過(guò)綠大地充分了解云南這個(gè)植物王國(guó)。”如今看來(lái)，這一切似乎有些渺茫。
2007年12月，以鮮花生意起家的綠大地在深交所中小板成功發(fā)行股票上市。2009年，何學(xué)葵以11億元身家，登上胡潤(rùn)富豪榜，成為云南首位登上胡潤(rùn)富豪榜的女企業(yè)家。然而，這一切都終止在2011年3月18日。
3月18日，何學(xué)葵提出申請(qǐng)，因個(gè)人原因請(qǐng)辭公司董事、董事長(zhǎng)職位。離開(kāi)了自己精心營(yíng)造的花卉王國(guó)。同日，因涉嫌欺詐發(fā)行股票被當(dāng)?shù)毓簿执丁Ｊ聦?shí)上，在此之前，何學(xué)葵就因涉嫌違規(guī)披露信息，兩度遭調(diào)查。2010年12月，公安機(jī)關(guān)更是凍結(jié)了其持有的綠大地28.63%的限售流通股。
“此事件對(duì)個(gè)人影響很大，個(gè)人資金被凍結(jié)，如果罪名成立，資本市場(chǎng)不太可能被允許進(jìn)入，下半輩子也沒(méi)什么前途了。”上述投行保薦人表示。
關(guān)于被捕部分原因，坊間傳言，是因?yàn)楹螌W(xué)葵與云南省證監(jiān)局女局長(zhǎng)范輝兩人之間存在矛盾。因此更被看做為兩個(gè)女人之間的戰(zhàn)爭(zhēng)。《創(chuàng)業(yè)家》雜志主編助理盧山林就在微博上表示，“綠大地是保薦制度推行以來(lái)造假最?lèi)毫拥墓局唬遁x也傳聞多多，兩個(gè)女人糾結(jié)了幾年，故事都結(jié)束了嗎？”
他認(rèn)為，如果范輝與何學(xué)葵關(guān)系的內(nèi)情無(wú)法公開(kāi)并理清，以后云南當(dāng)?shù)厮幸鲜械墓竟烙?jì)都要無(wú)條件服從云南省證監(jiān)局調(diào)遣了。“不能讓對(duì)惡性造假案的公正審判變?yōu)閷?duì)病入膏肓的發(fā)審制度的惡性強(qiáng)化。”
值得注意的是，范輝與何學(xué)葵是老鄉(xiāng)，同為云南大理人。其背后二人的是非糾葛，暫時(shí)不得而知。但其反映的監(jiān)管者與被監(jiān)管者之間的關(guān)系，或許才是更為值得關(guān)注與值得思考的問(wèn)題。
問(wèn)題公司麻煩不斷
綠大地的上市沖動(dòng)，早在2004年就開(kāi)始計(jì)劃實(shí)施，2006年沖刺資本市場(chǎng)，只可惜折戟IPO。至于被否原因，業(yè)內(nèi)分析師猜測(cè)，可能來(lái)自于所得稅減免等相關(guān)問(wèn)題。綠大地2005年實(shí)現(xiàn)的預(yù)計(jì)增長(zhǎng)更是離不開(kāi)所得稅政策的助力。
二次闖關(guān)終成功。2007年12月21日，綠大地成功登陸中小板，成為A股唯一一個(gè)綠化行業(yè)的上市公司。然而，光環(huán)背后，潛藏的誠(chéng)信危機(jī)開(kāi)始浮出水面。
公司高管變動(dòng)令人眼花繚亂。2009年9月，公司董事黎鋼、董事趙國(guó)權(quán)因股權(quán)變動(dòng)辭職。2010年5月，股東深圳殷圖科技的派出董事鐘佳富在換屆時(shí)因“個(gè)人時(shí)間不能滿(mǎn)足工作需要”辭職。同時(shí)，綠大地總經(jīng)理一職由2010年2月從昆明市商務(wù)局退休的王光中擔(dān)任。此后的2010年6月9日，公司監(jiān)事會(huì)召集人劉玉紅因“個(gè)人原因”辭職。
與高管一樣頻繁更換的是會(huì)計(jì)師事務(wù)所。上市三年，綠大地先后更換了三家會(huì)計(jì)師事務(wù)所。2008年10月，綠大地中斷了與深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所長(zhǎng)達(dá)7年的協(xié)作關(guān)系，改聘中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所。2009年11月，再次改聘為中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所。該所給公司2009年年報(bào)出具了帶“保留意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告。2011年1月，綠大地2010年審計(jì)機(jī)構(gòu)再次更換為中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
頻繁更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的效果，是業(yè)績(jī)預(yù)告的反反復(fù)復(fù)的五次變臉。2009年10月至2010年4月，綠大地披露的業(yè)績(jī)預(yù)告和快報(bào)，由之前的預(yù)增過(guò)億，變更為最后的巨虧億元。而事實(shí)上，正是此舉引來(lái)了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的注意。
“洗賬太厲害了。公司現(xiàn)在的報(bào)表可能是真實(shí)的，但是由于上市之前虛構(gòu)收入和利潤(rùn)，上市之后這些問(wèn)題都會(huì)暴露出來(lái)，因此它會(huì)把之前虛的補(bǔ)回去。本想借助2009年的‘干旱門(mén)’洗一次，但不曾想到洗得太過(guò)猛烈，業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑，最終引起證監(jiān)會(huì)的注意。”上述保薦人士告訴時(shí)代周報(bào)記者。
2010年7月9日，綠大地公告稱(chēng)，由于公司2009年度業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)披露違規(guī)，2008年年度報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)、對(duì)銷(xiāo)售退回未進(jìn)行賬務(wù)處理，公司2009年年度報(bào)告相關(guān)文件存在多處錯(cuò)漏，公司及相關(guān)負(fù)責(zé)人遭到深交所公開(kāi)譴責(zé)，并計(jì)入誠(chéng)信檔案。
然而，不曾預(yù)料的是，挖出蘿卜帶出泥。本是對(duì)涉嫌信息披露違規(guī)進(jìn)行立案稽查，在行政調(diào)查中卻發(fā)現(xiàn)，公司涉嫌虛增資產(chǎn)、虛增收入、虛增利潤(rùn)等多項(xiàng)違法違規(guī)行為，涉嫌刑事犯罪。
“如果要發(fā)生在國(guó)外，公司破產(chǎn)的可能性極大，比如安然事件。”一位投行保薦人認(rèn)為，但是由于國(guó)內(nèi)制度不健全，尤其在賠償投資者損失方面，更是無(wú)經(jīng)驗(yàn)可循。涉及到幾萬(wàn)股民的利益，退市的可能性比較小。劉國(guó)華指出，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，綠大地公司退市的可能性比較小。中國(guó)的違規(guī)成本太低，造成了資本市場(chǎng)上膽大妄為的造假行為。
涉嫌欺詐上市最終所造成的損失，究竟由誰(shuí)為投資者負(fù)責(zé)呢？盡管從民事賠償?shù)慕嵌葋?lái)看，投資者可索取損失。然而其可操作性又如何？投資者會(huì)不會(huì)又是犧牲者？
“目前公司并沒(méi)有賠償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定。”綠大地證券事務(wù)部工作人員如是說(shuō)。
值得一提的是，曾在2009年4月遭到證監(jiān)會(huì)公開(kāi)譴責(zé)的污點(diǎn)獨(dú)董鄭亞光臨危受命，被選舉為公司董事長(zhǎng)。鄭亞光為西南財(cái)經(jīng)大學(xué)副教授、財(cái)務(wù)系副主任、碩士生導(dǎo)師。選舉獨(dú)立董事為公司董事長(zhǎng)，內(nèi)地A股市場(chǎng)尚無(wú)前例。不過(guò)，對(duì)于綠大地如此“膽大”的公司，發(fā)生任何事情亦不足為怪。
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