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海外上市的挑戰(zhàn)：一個中國經(jīng)理人的視角
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2011-03-02 作者：[美]謝德華 來源：經(jīng)濟參考網(wǎng)
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對在類似于中海油這樣的公司工作的高管來說，如何在全球性的股票市場（香港證券交易所或紐約證券交易所）上市，意味著一系列重要的挑戰(zhàn)。首先，股票市場本身對上市公司有嚴(yán)格的要求。以香港證券交易所為例，申請上市的公司必須成立董事會，而在借鑒西方先進的組織結(jié)構(gòu)和實踐的過程中，盡管中國企業(yè)將會面對很多的挑戰(zhàn)和波折，但也必將獲得長期以來所缺乏的發(fā)展的無盡動力。
董事會成員的資格則要接受交易所的嚴(yán)格審核。董事會中至少要有3名獨立董事，獨立董事不得在公司內(nèi)部任職、與公司也沒有股權(quán)關(guān)系。以中海油為例，在其上市最初的一段時間內(nèi)，董事會一直由8名董事組成，其中4名執(zhí)行董事是公司的高管，而4名獨立非執(zhí)行董事則來自公司外部。這4名獨立董事中有前瑞士駐華大使、高盛亞洲副主席、殼牌集團全球化學(xué)業(yè)務(wù)的前首席執(zhí)行官，都是極富經(jīng)驗且珍惜聲譽的精英人士。無論是就個人利益而言，還是香港證券交易所的制度都不允許他們同上市公司沆瀣一氣。而實際上，中國海油的高管也清醒地認(rèn)識到了自身經(jīng)驗的欠缺和所面臨的巨大困難，因此在獨立董事的人選上，中國海油選擇了極富經(jīng)驗的人士來為公司的發(fā)展和運作提供有價值的建議，而不是人云亦云的磕頭蟲。
此外，香港證券交易所還要求擬上市公司成立審計委員會。審計委員會是由發(fā)行證券公司的董事會發(fā)起并由董事會成員組成，其委員會主席的職位必須由具有會計或金融背景的獨立非執(zhí)行董事?lián)巍?BR> 一般而言，審計委員會主要負(fù)責(zé)確保公司符合其所上市的交易所信息披露和財務(wù)公開的有關(guān)規(guī)定，以及交易所監(jiān)管部門（比如美國證券交易委員會）的相關(guān)規(guī)定。審計委員會的主席一職要求極高，不僅要熟悉公司內(nèi)部的財務(wù)管理，還要通曉商業(yè)同政府的關(guān)系以及標(biāo)準(zhǔn)的管理運作模式。因此，我們就不難解釋為什么在此方面毫無經(jīng)驗的中海油高管選擇一名經(jīng)驗豐富的高盛高級執(zhí)行官來擔(dān)此重任。公司若想上市，就必須在極短的時間內(nèi)使自己符合香港證券交易所復(fù)雜的管理和信息披露要求。
同其他交易所一樣，香港證券交易所對擬上市公司有嚴(yán)格的信息披露要求。香港證券交易所要求上市申請人提供詳細(xì)的財務(wù)狀況、業(yè)績記錄、人員結(jié)構(gòu)、內(nèi)部人員所持股份、上市所募集資金的擬用途等信息，其中很多都是專業(yè)的技術(shù)性信息。因此，香港證券交易所通常會要求上市發(fā)行人委任一名保薦人協(xié)助其準(zhǔn)備及提出上市申請。此外，香港證券交易所還要求公司須于上市后至少兩個財年聘用一名保薦人擔(dān)當(dāng)顧問，以確保公司符合香港證券交易所的信息披露要求。而對中海油這樣同時還在紐約證券交易所上市的公司而言，還需要符合美國證券交易委員會的種種嚴(yán)格規(guī)定，比如公司必須發(fā)布財務(wù)年報，公司的主要商業(yè)交易（包括可能影響股價的任何資料）也必須進行公開披露。
證券交易所并不是簡單地要求上市發(fā)行人進行信息披露。上市必須滿足的種種條件與要求使公司不得不依靠外部的專業(yè)機構(gòu)來完成，比如：符合性咨詢、會計公司、律師事務(wù)所和投資銀行咨詢等。像中國海油這樣的央企之前從未接觸過此類事務(wù)，上市對他們來說意味著被卷入了充斥著危險的風(fēng)暴之中，而若想安然度過，則只能依賴外部的專業(yè)機構(gòu)。因此，我們不難理解為何公司的高管們將上市視為一個極大的挑戰(zhàn)了。
上市發(fā)行人對外部的依賴是嚴(yán)格的上市規(guī)則導(dǎo)致的結(jié)果。首次公開募股對任何一家公司都意味著極高的風(fēng)險，不僅包括財務(wù)風(fēng)險，還包括交易的復(fù)雜性。何時募股？在何地發(fā)行？首次公開募股的目標(biāo)價位是多少？這些問題是任何一個上市發(fā)行人都不能回避的。市場潛在賣家的心理價位是多少？如果發(fā)行價過低會使公司的利益受損，造成國有資產(chǎn)的流失；而發(fā)行價過高則會導(dǎo)致破發(fā)，無法募集到目標(biāo)資金，公司聲譽也會受到極大的影響。對于首次公開募股的公司來說，若想解決以上問題，就不能忽視投資銀行的作用。投資銀行具有豐富的經(jīng)驗，既可以為公司提供基本的咨詢業(yè)務(wù)，又可以通過擔(dān)保降低發(fā)行風(fēng)險，因此投資銀行對于上市公司來說是不可或缺的。換句話說，投資銀行，特別是頂尖的、名聲顯赫的全球性公司，無疑是對首次公開募股沒有經(jīng)驗的中國公司的得力助手。投資銀行既可以通過對發(fā)行價和上市時間提出建議同委托方合作，也可以同法律顧問一起使委托方輕松完成所需程序。
當(dāng)然，從央企管理者的角度而言，投資銀行也不是完全值得信任的，盡管這有吹毛求疵之嫌。雖然投資銀行，特別是那些頂尖的、極富聲望的全球性公司，專業(yè)技術(shù)服務(wù)無與倫比，也一再保證整個上市過程會萬無一失。但是對央企的管理者來說，上市畢竟是拿國有資產(chǎn)做賭注，一旦出錯，后果不堪設(shè)想。像中海油、中國銀行、中國移動這樣的公司和機構(gòu)上市，無論在海內(nèi)外都是爆炸性新聞，必將吸引全世界的眼球，沒有人希望被人看笑話。因此，和高盛、摩根大通這樣的公司合作，由它們打理上市事宜，對央企來說是一個最佳選擇，可以大大提高上市成功的概率。但同時，央企的高管也深知這些公司并不是活雷鋒，其目的在于通過提供咨詢等服務(wù)抽取傭金。傭金之高令習(xí)慣了同國內(nèi)企業(yè)打交道的央企高管咂舌。企業(yè)雖然可以通過承銷、提供擔(dān)保等方式將上市風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁到投資銀行身上，但股票一旦認(rèn)購超額（在海外上市的央企經(jīng)常會遇到此種現(xiàn)象），投資銀行將會在股票溢價中獲取巨大的利益。而且在上市的過程中，投資銀行將發(fā)揮主導(dǎo)作用，獨自控制一切，包括信息、專業(yè)知識和渠道等，希望在上市的第一課中有所收獲的央企高管往往會失望而歸。
尤其對中國海油而言，其同投資銀行接觸的最初經(jīng)歷遠(yuǎn)非令人愉快。1999年秋，中海油曾同所羅門美邦合作試圖在香港上市，然而最終結(jié)果對任何一方來說都十分尷尬。在上市前的最后一刻，因為訂單不足，中海油不得不黯然退出。究竟是何人之過我們在這里不想追究。唯一可以確認(rèn)的就是當(dāng)時香港股票市場對中海油并不認(rèn)可，而所羅門美邦和中海油竟對此毫無覺察。1999年香港恒生指數(shù)陡然下挫，在這樣的市場環(huán)境下所羅門美邦建議中海油上市實在難稱明智之舉。更為嚴(yán)重的是，這次上市的失敗對中國海油的高管來說無疑是一次重大的挫折。盡管失敗的原因值得商榷（很多人都將原因歸咎為所羅門美邦的促銷不力），但至少中國海油的高管們從中吸取了教訓(xùn)：就國際性的商業(yè)運作而言，他們還經(jīng)驗尚淺，必須尋找更為專業(yè)、經(jīng)驗更為豐富的合作伙伴。此次事件中所暴露出的中國企業(yè)同國際合作伙伴在話語權(quán)上的不對等無疑給中國海油上了慘痛的一課。
可能正是因為此種原因，中國海油轉(zhuǎn)變了其人事策略，著力引進具有專業(yè)化知識和國際背景的高級管理人才，以期在同國際商業(yè)伙伴的合作中處于平等的地位。這樣，作為海外上市的另一個影響，公司開始對人事進行調(diào)整。公司內(nèi)出現(xiàn)了“外來的和尚”，即具有中國國籍而并非在體制內(nèi)成長起來的具有國際化背景的專業(yè)人才。用國際化人才同國際企業(yè)打交道，也就是所謂的“師夷長技以制夷”。
1999年那次失敗的嘗試后不久，當(dāng)時的中海油董事長衛(wèi)留成招募了邱子磊任中海油的首席財務(wù)官兼高級副總裁。邱子磊雖然是中國人，但卻一直在美國工作，具有能源業(yè)和投資銀行的工作背景。此外，邱子磊還擁有麻省理工斯隆管理學(xué)院MBA和得克薩斯大學(xué)決策科學(xué)博士兩個學(xué)位。他還是我的學(xué)生，也正是通過他，我來到了中國海油國際咨詢委員會任職。中海油招募邱子磊的目的就在于引領(lǐng)公司進入市場軌道，同時也使國際投資者和商業(yè)伙伴更好地了解中海油。而在其任職期間，邱子磊也不斷地為中海油引進更多的外部人才，無論是國際咨詢委員會的成員還是董事會的獨立非執(zhí)行董事。
在某種程度上，能夠清楚地辨明中國海油這樣的央企同政府主管部門（比如中國的央行—中國人民銀行）的異同者一直是雙方需要的“人才”。但是由于國際化所帶來的壓力與挑戰(zhàn)（比如央企需要海外上市，央行面臨著貨幣自由兌換的要求），國有企業(yè)和政府部門都不得不改變?nèi)耸虏呗裕_始引進幾年前還為他們所不重視的高級管理人才。中國海油引進了一個之前一直在美國公司工作、在美國大學(xué)畢業(yè)的MBA。中國人民銀行則開始引進在美國或歐洲接受過教育的金融專家進行金融管理。如中國人民銀行副行長易綱就曾留學(xué)美國，他在伊利諾伊大學(xué)獲經(jīng)濟學(xué)博士，而后在印第安納大學(xué)獲得了終身教職。易綱同時兼任國家外匯管理局局長，負(fù)責(zé)處理中國的外匯儲備。類似的還有不久前才卸任的上海證券交易所的副總經(jīng)理方星海，他是斯坦福大學(xué)經(jīng)濟系博士，現(xiàn)任上海市金融服務(wù)辦公室主任。
這樣的例子不勝枚舉，早已不足為奇。而從某種程度而言，這就是關(guān)鍵所在。至少據(jù)我所知，這些人并不是所謂的麻煩制造者或體系顛覆者。恰恰相反，他們都是體系內(nèi)的一員，自1999年朱镕基任總理開始，中國政府就反復(fù)公開強調(diào)他們對中國實現(xiàn)全面現(xiàn)代化的重要性。起碼在商業(yè)領(lǐng)域而言，考慮這些海外人才因提升中國企業(yè)國際競爭力而獲得的豐厚報酬，我們恐怕很難用簡單的愛國主義解釋他們的回歸。但據(jù)我觀察，這些海外歸國人員早已將自身的命運同中國的現(xiàn)代化事業(yè)緊密地聯(lián)系在一起，這些人致力于實現(xiàn)中國現(xiàn)代化的決心和推進中國體制改革、促進中國全面發(fā)展的信心是不容置疑的。
十分有趣的是，作為某種意義上的“外來者”，具有海外背景的人員在歸國之后不可避免地會帶來一些異于體制內(nèi)成員的思想和行為方式。對于中國海油這樣的企業(yè)和中國人民銀行、上海證券交易所等政府部門為應(yīng)對日益增多的國際事務(wù)而引進具有國際背景人才的行為，我們很容易理解。但更值得一提的是，隨著國際性人才的引進，企業(yè)和政府部門本身也發(fā)生了很大的變化。
在某種程度上，這種變化可以被視為引進的外部人才潛移默化的結(jié)果。以中海油為例，在其由傳統(tǒng)的國有企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)模式轉(zhuǎn)變的過程中，引進了美國企業(yè)的首席執(zhí)行官。雖然此舉最初只是為了實現(xiàn)在海外的公開上市，但產(chǎn)生的結(jié)果卻不僅如此。由于美林證券、瑞士信貸第一波士頓、中國國際銀行的擔(dān)保，中海油第二次上市的嘗試異常順利。中海油上市之后，全球商業(yè)公司都為之一震。
中海油并非徒具香港注冊的外表，其財務(wù)狀況、現(xiàn)金儲備、營業(yè)資產(chǎn)和商業(yè)操作的地點都按香港證券交易所的要求進行了信息披露。暫且不論中國海油集團的雄心何在，它現(xiàn)在已經(jīng)成為很多人實現(xiàn)抱負(fù)的主要目標(biāo)。有些人希望自己的公司被中國海油并購；有些人則向中國海油兜售自己公司的特定資產(chǎn)，比如油井或氣田等；還有人提議同中國海油就中國國內(nèi)的業(yè)務(wù)開展合作；更有甚者試圖說服中國海油投資進入全新的領(lǐng)域。種種提議令中國海油應(yīng)接不暇。在這些人眼中，中國海油具有發(fā)展的決心和充裕的資金，絕對是個理想的交易對象。
我就曾見證了這樣的事，一些甚至還是我的親身經(jīng)歷。盡管從未曾參與中國海油的具體管理與運營，但是我作為國際咨詢委員會的一員在公司發(fā)行的雜志和管理資料上出現(xiàn)過。因此，我在中國海油國際咨詢委員會任職的9年時間內(nèi)，曾不止一家公司同我接觸，試圖通過我向中國海油的高管表達合作意向。但我只是一個顧問的角色，不參與公司的具體運營。即便如此，這也在某種程度上反映出上市的中國國有能源巨頭所面臨的商業(yè)合作提議多如牛毛。為了敲開中國海油的大門，這些公司無所不用其極。
當(dāng)眾多的合作提議擺在中國海油面前的時候，投資銀行家又一次回到了舞臺的中央，而這一次其所要發(fā)揮的是咨詢作用。投資銀行家被認(rèn)為具有豐富的資產(chǎn)評估經(jīng)驗和談判技巧。他們將就具體的合作形式（比如現(xiàn)金、參股抑或兩者兼有）、投資的力度提出十分重要的建議。很多情況下，投資銀行家將進行具體的理財操作。在這一過程中，投資銀行家對交易進行管理、確保一切按規(guī)章制度進行，對相關(guān)方（包括外國政府和立法機構(gòu)）進行溝通和游說，而公司的投資方則可以隨時掌握最新動向。
正是因為經(jīng)常和多領(lǐng)域的參與，投資銀行家成為掌握全球信息的關(guān)鍵角色。他們經(jīng)常會在第一時間得知在何時何地有何種資產(chǎn)正待價而沽，哪家公司因深陷財務(wù)危機亟待收購，哪家公司正尋求合作伙伴共同開發(fā)能源項目。一旦潛在的合作伙伴找上門來，投資銀行家就將利用手中的信息開展新的業(yè)務(wù)，尋求新的機會。然而對中國海油等央企高管來說，只能從投資銀行家這樣的中介獲取信息無疑是不夠的。他們深知其獲得信息所依賴的中介有自己的利益所在，并不完全同委托方的利益相一致。這樣，對國際化專業(yè)人才的需求又一次擺在了央企面前，其需要的是能對所面臨的合作提議進行分類、辨明投資銀行提議的利益所在并可以提出戰(zhàn)略以及進行推進的高級管理人才。海外上市的央企將進行的生意風(fēng)險很高、壓力很大，利益錯綜復(fù)雜，步步要求作出決策，公司內(nèi)外的看法是眾說紛紜、各執(zhí)一詞。最后，在此方面我要強調(diào)的一點是，海外上市的央企所面臨的是一個全新的環(huán)境。這種情況可能讓深陷其中的每一方都發(fā)生極大的變化，無論是傳統(tǒng)的央企高管，還是新進的國際化人才，抑或是各種各樣的媒體和在外部環(huán)境中起著關(guān)鍵作用的咨詢公司。
然而對身處于全新世界的央企高管們來說，挑戰(zhàn)還不止如此。在海外注冊上市就意味著企業(yè)要接受數(shù)不清的媒體與投資監(jiān)理人的審視和監(jiān)督。在中海油，高管們不僅要學(xué)會在每季度一次的董事會后召開新聞發(fā)布會，而且?guī)缀趺刻於家浾叽蚪坏馈：芏嘤浾叨紩プ」緝?nèi)部所泄露出的信息和公司運營或待決的商業(yè)交易的傳言不放。此外，中海油還要學(xué)會應(yīng)對香港少數(shù)別有用心的，公開對公司運營進行質(zhì)疑的投資人。很多這樣的質(zhì)疑都發(fā)布在博客上，旋即就會被媒體轉(zhuǎn)載。2004~2005年間，香港的一名投資人在仔細(xì)研究了中海油所發(fā)布的2002年和2003年的年報之后，發(fā)現(xiàn)中海油在其母公司中國海油所屬的一家財務(wù)公司有存款行為。雖然相關(guān)內(nèi)容在中海油的年報之中都有所體現(xiàn)，此人仍將對中海油進行違規(guī)操作的質(zhì)疑發(fā)布在互聯(lián)網(wǎng)上，指責(zé)中海油違反了香港證券交易所的相關(guān)規(guī)定，進行了“關(guān)聯(lián)交易”。此人認(rèn)為，只有通過正式的審查和公司獨立董事會議的批準(zhǔn)之后才能進行相關(guān)交易，而中海油恰恰沒有通過這樣的程序，違反了香港證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
關(guān)于事情的原委，我不得而知。但正是因為這一質(zhì)疑，2005年10月香港證券交易所對中海油違反上市協(xié)議和股票上市規(guī)則進行了公開批評，這是香港媒體對中海油為期一年半質(zhì)疑的高潮。就自身的權(quán)限而言，香港證券交易所的質(zhì)疑究竟有多大的作用值得商榷，但它卻表明了中海油必須對其上市的股票負(fù)責(zé)。更為重要的是，此事影響了稍后中海油對尤尼科的收購。香港證券交易所的質(zhì)疑實際上是國際化的一個重要體現(xiàn)。雖然中國海油擁有中海油的股份，但中海油一旦在香港上市，其命運就受到了很多制衡力量的影響，而其中一些顯然與中國無關(guān)。如果這還不夠麻煩，擺在中國海油高管面前的還有一道難題，即如何處理中國海油這樣一個極具戰(zhàn)略性、地緣政治十分敏感的工業(yè)中的國有企業(yè)同中國政府的關(guān)系。中國政府的有關(guān)部門是否直接指導(dǎo)中國海油的具體運作或?qū)ζ鋺?zhàn)略運營方向進行規(guī)劃，我不得而知。對于外界對此的斷言，我也持保留態(tài)度。在我同這家公司長達10年的接觸中，從未見過或聽說此類事情的發(fā)生。而此后，我對此也未有耳聞。
在某種程度上，中國可以同美國相提并論，同為能源消耗大國，但中國尚待確立明確的國家能源政策。中國政府在不同場合，幾乎是同時表明了與能源相關(guān)的各種目標(biāo)，比如：確保能源供應(yīng)（其中相當(dāng)一部分來自海外）；維持相對低廉的能源供應(yīng)價格；減少對海外能源的依賴；大力發(fā)展可再生資源；保護環(huán)境、減少污染；通過能源交易為中國“走出去”戰(zhàn)略提供保障、塑造中國積極加入國際體系的總體形象。
考慮在中國，有關(guān)能源事務(wù)由不同的部門和機構(gòu)分管，而其中不少部門的部門利益是相抵觸的這一現(xiàn)實，這種情況就不足為奇了。在美國也存在類似的情況，但至少有能源部名義上統(tǒng)一管轄。
如果要確定一個主管部門，我們只能說是國務(wù)院的國家發(fā)展與改革委員會，該部門對大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和能源交易擁有最終審批權(quán)。國家發(fā)展與改革委員會下設(shè)的能源局規(guī)模很小，員工不足100人。
盡管其成員十分優(yōu)秀，但是如此少的人員很難對能源事務(wù)進行有效監(jiān)督，何況中國這樣一個大國每天有數(shù)不清的能源交易發(fā)生，石油產(chǎn)業(yè)自不必說，煤炭產(chǎn)業(yè)的交易更甚。
同時，很多具有專業(yè)技術(shù)背景的能源專家都離開了監(jiān)管部門，到石化三巨頭去任職。石化三巨頭中有兩個（中國海油除外）是從原石油工業(yè)部中分離出來的，它們帶走了許多具有專業(yè)背景的領(lǐng)導(dǎo)干部。另一方面，此種流動也反映了市場經(jīng)濟的規(guī)律。現(xiàn)在人們可以自由選擇自己的職業(yè)，那些具有工業(yè)、管理和金融背景，適合從事能源工作的人員可以選擇去政府機構(gòu)工作，也可以選擇去企業(yè)任職。
對在中海油這樣的企業(yè)任職的高管來說，他們可以招募更多有才能的員工，與政府機構(gòu)相比，他們還具有更多的信息優(yōu)勢，更為熟悉自己的企業(yè)。這也可能是政府部門在處理同能源公司的關(guān)系時較少干預(yù)的原因之一。以中國海油為例，中國海油在20世紀(jì)初所進行的全球擴張的努力，包括收購尤尼科的嘗試，反映了中國海油獲得了國家發(fā)展與改革委員會同意其在全球范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)的首肯，但是并未收到具體的指示。也就是說，盡管公司獲得了可以在全球范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)的認(rèn)可，但是主管部門并不對其進行具體指導(dǎo)，公司不必就業(yè)務(wù)的具體細(xì)節(jié)向其請示或報告。因此，我們可以認(rèn)為中國海油的運營具有很大程度的自主性。
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