因母公司總裁唐駿“學(xué)歷門”事件而廣受關(guān)注的新華都(002264.SZ)，再次出現(xiàn)在風(fēng)口浪尖。
1月21日，新華都公告稱，由于財(cái)政部駐廈門市財(cái)政監(jiān)察專員辦事處在對(duì)其進(jìn)行檢查后認(rèn)定，其2009年度會(huì)計(jì)信息質(zhì)量存在11項(xiàng)問(wèn)題，經(jīng)公司初步測(cè)算，減少歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)743萬(wàn)元，占比高達(dá)10.82%。
同時(shí)，新華都還需補(bǔ)繳營(yíng)業(yè)稅金及附加42291.37元，銷項(xiàng)稅235776.3元，企業(yè)所得稅499697.42元，代扣代繳個(gè)人所得稅2833392.63元。
根據(jù)公告，2010年11月5日，財(cái)政部駐廈門市財(cái)政監(jiān)察專員辦事處就向新華都出具了2009年度會(huì)計(jì)信息質(zhì)量檢查結(jié)論和處理決定的通知，但新華都卻在77天后才予以披露。
而證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
值得關(guān)注的是，在財(cái)政部廈門專員辦出具通知后的2010年11月25日至27日，新華都先后召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議股東大會(huì)會(huì)議，表決通過(guò)了修訂后的首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，而其2011年、2012年和2013年的3個(gè)行權(quán)期的年度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，均以2009年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)為基準(zhǔn)核定增長(zhǎng)率指標(biāo)。
“新華都首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議，不會(huì)再做調(diào)整。”1月24日，新華都董事兼董秘龔嚴(yán)冰對(duì)本報(bào)記者說(shuō)。
可是，如此一來(lái)，新華都的首期股權(quán)激勵(lì)行權(quán)門檻卻得以借機(jī)降低，財(cái)政部的檢查結(jié)論和處理決定反而使新華都股權(quán)激勵(lì)對(duì)象實(shí)現(xiàn)“壞事變好事”。
可起訴“延遲披露”
對(duì)于新華都為何延遲披露財(cái)政部廈門專員辦出具的2009年度會(huì)計(jì)信息質(zhì)量檢查結(jié)論和處理決定的通知，龔嚴(yán)冰之前給出的說(shuō)法是涉及到很多具體的流程和細(xì)節(jié)，“財(cái)政部駐各地專員辦對(duì)上市公司進(jìn)行檢查很普遍，很多公司也是在之后的兩三個(gè)月進(jìn)行公告的。”
公告顯示，財(cái)政部廈門專員辦檢查組于2010年6月17日至8月25日，對(duì)新華都2009年度會(huì)計(jì)信息質(zhì)量進(jìn)行了檢查，并延伸檢查了本公司下屬9家子公司，部分重大事項(xiàng)追溯至以前年度。
但存在類似情況的新嘉聯(lián)(002188.SZ)公告表明，2010年10月25日至11月5日，財(cái)政部浙江專員辦檢查組對(duì)新嘉聯(lián)2009年度會(huì)計(jì)信息質(zhì)量進(jìn)行了檢查，公司于2011年1月4日收到了財(cái)政部浙江專員辦的檢查結(jié)論和處理決定。而新嘉聯(lián)在1月6日就已公告。
另一種情況則是，2008年7月4日至9月26日，財(cái)政部海南專員辦對(duì)華聞傳媒(000793.SZ)2007年會(huì)計(jì)信息質(zhì)量進(jìn)行了檢查，并于當(dāng)年10月31日出具了檢查結(jié)論和處理決定。2009年3月3日，華聞傳媒發(fā)布公告稱，公司已對(duì)財(cái)政部海南專員辦提出的2007年及2007年以前年度有關(guān)會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行了更正，在編制2008年度比較報(bào)表時(shí)，已采用追溯重述法對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了會(huì)計(jì)處理。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第十七條，證券市場(chǎng)虛假陳述，是指信息披露義務(wù)人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過(guò)程中，對(duì)重大事件作出違背事實(shí)真相的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，或者在披露信息時(shí)發(fā)生重大遺漏、不正當(dāng)披露信息的行為。
2010年10月29日，投資者據(jù)此提起訴訟，同年11月1日，海口市中級(jí)法院正式受理股民訴華聞傳媒證券虛假陳述賠償案件。
而在前不久，因2006年虛計(jì)收入650萬(wàn)元及隱瞞大股東占用資金7717萬(wàn)元被財(cái)政部處罰的華盛達(dá)(已更名剛泰控股，600687.SH)，49名提起訴訟的股民在杭州市中級(jí)法院的調(diào)解下，共獲得289萬(wàn)元賠償。這是第一起因財(cái)政部行政處罰而起訴虛假陳述的民事賠償案。
新華都是否遭遇類似訴訟，目前尚無(wú)法預(yù)料，但如果不是財(cái)政部廈門專員辦的檢查，新華都被人為注水10.82%的業(yè)績(jī)，無(wú)疑很難浮出水面。
形成對(duì)比的是，新華都在2009年度存在固定資產(chǎn)核算反映不實(shí)、收入核算反映不實(shí)、成本核算反映不實(shí)、漏代扣代繳個(gè)人所得稅等11項(xiàng)會(huì)計(jì)信息問(wèn)題，而其董監(jiān)高及其親屬卻在業(yè)績(jī)虛增后的2010年1月5日以來(lái)，先后進(jìn)行25起減持85.95萬(wàn)股，累計(jì)減持金額為2320.43萬(wàn)元。
股權(quán)激勵(lì)誘惑
“新華都延遲披露財(cái)政部廈門專員辦的檢查結(jié)論和處理決定，可能出于股權(quán)激勵(lì)的考慮，因?yàn)檫@對(duì)以管理層為首的新華都股權(quán)激勵(lì)對(duì)象有利。”一位市場(chǎng)人士認(rèn)為。
之前的公開(kāi)資料顯示，新華都2008年、2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為6446.74萬(wàn)元和6868.59萬(wàn)元。但扣除被查出虛增的742.85萬(wàn)元，其2009年凈利潤(rùn)為6125.74萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)由6.54%變?yōu)橄陆?.98%。
按照首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，新華都股權(quán)激勵(lì)對(duì)象2011年至2013年3個(gè)行權(quán)期的業(yè)績(jī)指標(biāo)中，凈利潤(rùn)較2009年度增長(zhǎng)率分別達(dá)到或超過(guò)96.2%、151.1%與221.3%。
“2009年凈利潤(rùn)因會(huì)計(jì)信息質(zhì)量問(wèn)題減少后，雖然增長(zhǎng)率不變，但增長(zhǎng)額度卻減少了10.82%。”上述人士說(shuō)。
不僅如此，在財(cái)政部廈門專員辦出具通知后厘定的新華都首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)業(yè)績(jī)指標(biāo)的表述是“以2009年業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)的年度增長(zhǎng)率”，而2009年6月23日公布的首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)，其業(yè)績(jī)指標(biāo)起點(diǎn)是“以2008年業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)的年復(fù)合增長(zhǎng)率”。
“股權(quán)激勵(lì)方案發(fā)生重大變化，又是處在財(cái)政部廈門專員辦出具的檢查結(jié)論和處理決定被延緩披露的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，不管是巧合還是刻意為之，新華都應(yīng)該作出說(shuō)明，相關(guān)監(jiān)管部門更不能缺位。”上述人士表示，“畢竟新華都管理層是最大受益者，操縱嫌疑在所難免。”
資料顯示，新華都最終敲定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，與之前的草案相比，原計(jì)劃678名的激勵(lì)對(duì)象，大幅縮減為177名，減少了74%，其中，原計(jì)劃涉及董事、高管及核心管理人員共21名，骨干人員657名，最終確定的是董事、高管及核心管理人員為20名，骨干人員僅剩157人。
但股權(quán)激勵(lì)由普惠變?yōu)樾”娛芤妫谟璧墓善逼跈?quán)份數(shù)只是由660萬(wàn)份變?yōu)?18.1萬(wàn)份，僅骨干人員的激勵(lì)力度約是之前的4倍，而董事、總經(jīng)理周文貴獲得的期權(quán)數(shù)量由此前的20萬(wàn)份增加至30萬(wàn)份，龔嚴(yán)冰和財(cái)務(wù)總監(jiān)李青的分配數(shù)量也都從10萬(wàn)份變成了15萬(wàn)份。
引人注目的在于，新華都首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的懲罰條款相當(dāng)苛刻，即在各行權(quán)期內(nèi)，如當(dāng)期的行權(quán)條件未能實(shí)現(xiàn)，則從對(duì)應(yīng)的年度年報(bào)公告后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象中的高級(jí)管理人員及核心管理人員的薪酬，將進(jìn)行扣減。
其中，總經(jīng)理的薪酬減按70%領(lǐng)取，其他高級(jí)管理人員及公司副總監(jiān)或區(qū)域總經(jīng)理以上級(jí)別(含)的核心管理人員的薪酬減按80%領(lǐng)取，并且薪酬扣減期間不得參與任何形式的加薪，不得獲取任何形式的額外補(bǔ)貼，且扣減的薪酬不在后續(xù)年度中予以補(bǔ)償。
“這樣的規(guī)定只能促使公司高管不計(jì)代價(jià)獲得行權(quán)，如果行權(quán)條件達(dá)不到，就會(huì)出現(xiàn)賠了夫人又折兵，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象沒(méi)有退路。”上述人士指出，“在這種情況下，之前的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案出來(lái)后，2009年的虛增凈利潤(rùn)就不難理解了。”
該人士認(rèn)為，出于股權(quán)激勵(lì)的巨大誘惑考慮，可能是此次信息披露延緩的重要原因，“將財(cái)政部廈門專員辦到新華都檢查及出具檢查結(jié)論和處理決定的時(shí)間，聯(lián)系到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃確定的關(guān)鍵點(diǎn)，確實(shí)讓人感到疑點(diǎn)重重。”