停牌8個月的雙匯發(fā)展昨晚公布了資產(chǎn)重組方案和境外股東股權(quán)變更，雙匯集團(tuán)將在實現(xiàn)肉類主業(yè)資產(chǎn)整體上市的同時，管理層也實現(xiàn)了對雙匯發(fā)展的實際控制。
根據(jù)公告，該次重組涉及置入資產(chǎn)的預(yù)估價格約為339.4億元，溢價約600%。由于注入資產(chǎn)之前的產(chǎn)品主要均為雙匯發(fā)展代銷，因此資產(chǎn)重組沒有帶來收入的增長，而是為雙匯發(fā)展帶來了利潤大幅增長。根據(jù)公司測算，2010年重組后公司凈利潤可約增加18億元至28.95億元，增幅165.93%。
此外，雙匯管理層通過信托方式設(shè)立的Rise
Grand Group
Limited（下稱興泰集團(tuán)）將取代高盛和鼎暉，成為雙匯發(fā)展的實際控制人，其中雙匯集團(tuán)董事長萬隆在興泰集團(tuán)中的持股14.41%，為第一大股東。
根據(jù)公告，雙匯發(fā)展主要采取兩種方案進(jìn)行資產(chǎn)重組，其一為資產(chǎn)置換和發(fā)行股票購買資產(chǎn)，即雙匯發(fā)展和雙匯集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，并向雙匯集團(tuán)和羅特克斯非公開發(fā)行A股；其二是換股吸收合并雙匯集團(tuán)和羅特克斯共同持有的5家公司，即廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝和雙匯新材料。
上述方案共涉及30家公司，雙匯物流為惟一置出資產(chǎn)。其中，29家擬置入資產(chǎn)預(yù)估值（扣除分紅6.5億元）339.4億元，擬置出資產(chǎn)預(yù)估值17.2億元，發(fā)行價格除息后為50.94元/股，發(fā)行股份約6.32億股，發(fā)行后雙匯發(fā)展股份共計達(dá)到12.38億股。
根據(jù)重組預(yù)案，2010年1月至5月，雙匯發(fā)展的營業(yè)收入為137.56億元，重組后其營業(yè)收入反而略有下降，重組預(yù)案中測算的備考營業(yè)收入為134.14億元，下降比例為2.49%。2009年，重組前的雙匯發(fā)展?fàn)I業(yè)收入為283.51億元，其備考營業(yè)收入則為282.52億元。重組后歸屬于母公司凈利潤大幅增加，重組前雙匯發(fā)展今年1月到5月其凈利潤為3.91億元，2009年凈利潤為9.11億元，重組后上述備考利潤則分別為10.96億元和20.79億元，分別增長180.13%和128.25%。
與此同時，由于11月26日境外股東發(fā)生變更，持有36.36%羅特控制的Shine
B Holding I Limited解散，使得雙匯發(fā)展管理層實際控制Heroic Zone Investments
Limited（下稱雄域，持有羅特克斯31.82%）成為雙匯國際擁有表決權(quán)最多的股東，雙匯管理層因此成為雙匯發(fā)展的實際控制人。持有雄域公司100%股權(quán)的興泰集團(tuán)系雙匯發(fā)展及其關(guān)聯(lián)企業(yè)（含雙匯發(fā)展）的相關(guān)員工通過信托方式，于2007年7月3日在英屬維爾京群島注冊成立，現(xiàn)已發(fā)行股份30000股，受益人均為雙匯發(fā)展及其關(guān)聯(lián)企業(yè)（含雙匯發(fā)展）的員工，共計263人。
其中，雙匯發(fā)展董事萬隆持有14.41%、董事長張俊杰持有6.18%。此外喬海莉持有3.3%、王玉芬持有2.79%、楚玉華持有1.46%、胡兆振持有1.42%。
由于涉及實際人變更，興泰集團(tuán)發(fā)出要約收購，要約收購價格為56元/股，較公告前30個交易日雙匯發(fā)展股票每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值53.38元溢價4.91%。至于要約收購款項則來自中國銀行提供約25億美元的貸款融資。值得一提的是，要約收購期限共計30個自然日，如果最終社會公眾股東持有雙匯發(fā)展股份總數(shù)低于總股本的10%，則雙匯不具備上市條件。
根據(jù)公告，雙匯發(fā)展于今日復(fù)牌交易，今日雙匯發(fā)展開盤漲停，成交極度微弱，市場普遍看好重組。