停牌長(zhǎng)達(dá)8個(gè)月，一再推遲復(fù)牌時(shí)間的雙匯發(fā)展，今日推出了一份規(guī)模龐大的資產(chǎn)運(yùn)作計(jì)劃，包括339.4億元肉類加工資產(chǎn)置入，實(shí)現(xiàn)肉類加工業(yè)務(wù)整體上市，回購九家外部股東股權(quán)，以及管理層收購。
肉類加工業(yè)務(wù)整體上市
本次重組具體方案為：雙匯發(fā)展擬以置出資產(chǎn)與雙匯集團(tuán)的置入資產(chǎn)進(jìn)行置換，并向雙匯集團(tuán)發(fā)行A股收購差價(jià)部分；以換股方式吸收合并5家公司。此外，雙匯發(fā)展還將向雙匯集團(tuán)控股股東羅特克斯發(fā)行A股作為認(rèn)股資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。發(fā)行價(jià)格確定為50.94元/股，擬發(fā)行股份數(shù)量為6.32億股，包括向雙匯集團(tuán)發(fā)行的6.13億股以及向羅特克斯發(fā)行的1900萬股。發(fā)行后公司總股本將增至12.38億股，其中雙匯集團(tuán)公司持有總股本的64.328%，羅特克斯持有11.919%。
本次重大重組擬注入資產(chǎn)預(yù)估值約345.9億元，考慮到分紅情況，擬注入資產(chǎn)的交易價(jià)格為339.4億元，對(duì)應(yīng)2010年市盈率約18.1倍，較雙匯發(fā)展停牌前的市盈率折扣超過30%。
重組方案中還包含了九家外部股東股權(quán)問題的解決方案，雙匯發(fā)展將按羅特克斯今年年初收購九家外部股東股權(quán)時(shí)的原始出資價(jià)格從羅特克斯回購該股權(quán)。今年上半年該收購發(fā)生時(shí)雙匯發(fā)展放棄優(yōu)先收購權(quán)，后被基金公司集體投反對(duì)票。
擬注入資產(chǎn)處于產(chǎn)能迅速擴(kuò)張期，冷鮮肉、低溫肉制品等高端產(chǎn)品占比較高，盈利能力強(qiáng)勁，重組完成以后，雙匯發(fā)展的主營(yíng)業(yè)務(wù)將涵蓋肉制品加工上下游的所有環(huán)節(jié)。按照2009年口徑計(jì)算，公司年生豬屠宰量將達(dá)到1136萬頭，肉制品產(chǎn)量將達(dá)到144萬噸，分別較重組前增長(zhǎng)245.7%和68.4%，重組后2010年的預(yù)測(cè)收入較2009年重組前增長(zhǎng)24.2%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)217.9%。雙匯發(fā)展2010、2011年每股收益增厚幅度預(yù)計(jì)分別達(dá)28.7%、38.2%。雙匯發(fā)展估計(jì)，未來五年公司年生豬屠宰量將超過3000萬頭，生鮮凍品和肉制品年產(chǎn)量均將超過300萬噸。
重組完成后，雙匯集團(tuán)不再從事養(yǎng)殖和肉制品加工業(yè)，大幅降低關(guān)聯(lián)交易。
推出管理層收購
2006年高盛集團(tuán)和鼎暉投資共同收購雙匯集團(tuán)100%股權(quán)和雙匯發(fā)展相關(guān)股份后，雙匯發(fā)展由高盛集團(tuán)和鼎暉投資通過羅特克斯共同控制。
2007年以來，羅特克斯股東幾經(jīng)變動(dòng)，但仍由高盛集團(tuán)和鼎暉投資通過羅特克斯共同控制。今年11月26日，雙匯國(guó)際控股有限公司（通過羅特克斯等100%控股雙匯集團(tuán)）的股東進(jìn)行股權(quán)調(diào)整，調(diào)整后，雄域公司持有雙匯國(guó)際股份比例為30.23%，表決權(quán)比例均超過半數(shù)。由此，擁有雄域公司100%股權(quán)的興泰集團(tuán)成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人。
資料顯示，雄域公司和興泰集團(tuán)都是在2007年7月在英屬維爾京群島成立，興泰集團(tuán)權(quán)益比例分散，受益人共計(jì)263人，雙匯集團(tuán)掌門人萬隆為最大股東。上述263人，主要是雙匯集團(tuán)高層管理人員、中層管理人員、重要的銷售骨干業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員。
關(guān)于雄域公司持股雙匯國(guó)際的來由，有關(guān)方面表示，
雙匯員工（共263人）于境外設(shè)立雄域公司作為員工境外持股公司。雄域公司向境外銀行融資收購了雙匯集團(tuán)以外多家雙匯相關(guān)行業(yè)企業(yè)的外資公司股權(quán)（這部分股權(quán)與高盛和鼎暉沒有任何關(guān)系）。此后，雄域公司以其持有的這部分外資公司股權(quán)與雙匯國(guó)際進(jìn)行了換股，成為了雙匯國(guó)際的股東。
雙匯發(fā)展實(shí)際控制人變?yōu)楣芾韺右l(fā)要約收購，管理層推出全面溢價(jià)要約收購，要約收購價(jià)56元/股，對(duì)應(yīng)市盈率為31.3倍，較預(yù)案公告前1個(gè)交易日雙匯發(fā)展收盤價(jià)溢價(jià)10.94%。