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摩根大通香港辦事處位于香港遮打大廈。在眾多高檔寫字樓中，并不引人矚目。一樓大廳甚至沒有座椅或者茶水區(qū)供來客休息，很多身穿西裝的訪客只能坐在臺階上等候—由于安保嚴密，沒有摩根大通的工作卡，他們休想進入辦公區(qū)。但這正是國美電器董事局主席陳曉所需要的環(huán)境—摩根大通也是國美電器的第一大機構投資者，其所持交易席位也于8月12日增持國美股票，占股比例從9.93%升至10.04%。
8月23日下午16點40分，陳曉攜幾名國美高管步入遮打大廈。20分鐘后，國美電器2010年半年業(yè)績發(fā)布會第一場(面對內(nèi)地媒體視頻直播)在這舉行。
業(yè)績發(fā)布會之后，陳與機構投資者分別進行了溝通。在這場廣被關注的“陳黃對決”中，投資者是雙方必爭的焦點之一。
18點20分，發(fā)布會結束，陳曉等人從電梯中走出。此時同行的隊伍壯大了許多，會前不曾與陳曉一起上樓的竺稼也出現(xiàn)在人群中。
在這一個多小時時間里，陳曉及國美高管團隊針對黃光裕方面的種種指責進行了密集反擊。但顯然，這只是持續(xù)20天之久的國美爭奪戰(zhàn)的一次小高潮而已。
誰的控制權？
發(fā)布會上，陳曉及其管理團隊交出一份創(chuàng)2008年底以來新高的財報：2010年上半年，國美電器實現(xiàn)銷售收入人民幣248.73億元，同比上升21.55%；公司權益所有者應占利潤為9.62億元，同比上升65.86%；每平方米銷售持續(xù)提升，與2010年第一季度及2009年上半年相比分別增長8.85%及31.91%。
同時，陳曉還宣布了兩個重磅消息。其一，國美董事會決定應大股東黃光裕先生的要求，在9月28日召開特別股東大會。此前，黃光裕已通過其控股公司Shining
Crown Holding
Ltd(耀冠控股)于8月5日提出五項議題，核心是要求陳曉讓出董事局主席，并選任黃燕虹、鄒曉春進入董事會；其二，貝恩持有的可換股債券將在股東大會召開前實現(xiàn)轉股。
陳曉明白，媒體其實對國美董事會與大股東黃光裕的爭斗更感興趣，他回應稱，黃家所提到的幾個分歧—對業(yè)績、發(fā)展模式及對用期權進行股權激勵等的不滿，并非問題本質，“這不是陳黃之爭，也不是利益之爭；19個月前，黃光裕被捕時，他的市價資產(chǎn)在50億左右，但是今天，他的市價資產(chǎn)已經(jīng)達到160億元。”
陳曉認為，本質在于，黃光裕在失去人身自由之后，仍舊在謀求對公司的控制權。國美電器一位高管將此概括為：“以前這個管理團隊是執(zhí)行層，現(xiàn)在，黃光裕身在獄中還希望我們能繼續(xù)對他言聽計從。”
但黃光裕家族仍力圖告訴媒體和公眾，這“就是”陳黃之爭。其標志之一是，黃光裕家族力圖將陳曉與包括王俊洲、孫一丁等“黃光裕舊部”區(qū)分開。接受本刊采訪時，國美大股東方面的知情人士表示：“大股東衷心感謝公司經(jīng)營管理層和員工一貫以來所做出的貢獻和努力，考慮到他們目前所處的特殊環(huán)境里，大股東能夠理解他們所說的一些言不由衷的話。”
一位曾被認為是黃光裕絕對嫡系的國美高管對本刊表示，“我們始終尊重黃總。”他說，正因為包括陳曉在內(nèi)的所有人，都在心里對黃光裕留有“個人情感的空間”，才會選擇貝恩。“那時，這是唯一可以兩全的方案，既不過度稀釋黃總股權，又能為公司融資擺脫困境。”
這位在國美工作了十余年的高管回憶說，從黃光裕出事算起，過去19個月，是國美最困難的19個月。“那時候，一千萬就可以救活一家分公司。公司很缺錢，能不能活到明天都不知道，所以也不存在這些爭斗。今天公司情況開始好轉了，黃總又開始說覺得不滿。”
國美大股東方面的知情人士則給出了不同說法，當時，“黃光裕先生知曉國美管理層融資的事情，并曾就此明確表示，公司缺錢可以融資，大股東可以降低股權，但不能失去控股地位。對與最終鎖定貝恩資本及相關談判細節(jié)，黃先生并不知曉，無法提前表明態(tài)度。”
不過，別的知情人士則向本刊透露，黃光裕當時曾書面作出允諾：只要能救活公司，自己甚至甘愿做“二股東”。
但當公司度過危機后，在獄中的黃光裕感覺到了昔日管理層的微妙變化。前述高管指出，國美團隊過去一直滿足于執(zhí)行者角色，但在黃出事后，必須向決策者的角色進行轉換，因此才與黃有了分歧。“如果黃總想一直絕對控制這個公司，2004年，他就不該讓國美上市！”如果現(xiàn)在國美不是上市公司，“那么我們這些人，今天所做的、對媒體說的，全錯！沒問題，就是我們的錯，因為公司就是黃總一個人的，我們是他雇來打工的，即使他說錯了，我們作為打工的也該聽！”
昔日，對資本的渴望讓黃光裕選擇把國美推向H股，正因為資本市場的放大效應，他才三度登頂中國首富。但是，國美也從一家家族企業(yè)變成了公眾公司。過去幾年，黃光裕連續(xù)數(shù)年減持股份，從最初的70%左右直至今日的33.98%，“為什么要減持？就是港交所要他向公眾逐步讓渡公司話語權的一個過程，國美已經(jīng)是公眾公司了，要對全體股東負責，而不是大股東一個人。”這位高管說。
分析人士則指出，中國司法對黃的審判，還有香港法院凍結其財產(chǎn)，就說明，作為一名股東，司法機關認為他已經(jīng)損害了其他股東的利益。與大陸網(wǎng)民熱衷的恩怨評判不同，在香港，黃光裕本人的戴罪之身已影響到法律專業(yè)人士對他的看法，一位香港律師幽默地表示，一聽到黃光裕，他就會想到身在監(jiān)獄中的大陸同行—張玉棟律師(北京思峰律所主任，2008年因涉嫌經(jīng)濟犯罪接受警方調(diào)查，并牽扯出黃光裕案)。
陳曉為什么不放棄？
數(shù)日前，身處漩渦的陳曉悄然返回上海，與家人團聚并參加了外孫女的生日PARTY。其家人也感覺他壓力巨大。甚至有傳聞稱，為防不測，陳甚至寫好了遺囑，不過國美高層對此“八卦”予以了否認。
但陳曉并不想放棄。他在業(yè)績發(fā)布會上表示：“對我個人來講，退出是最簡單的選擇。但這對全體股東、公司、員工，或許就不太負責任。”
而在之前的19個月，陳曉曾多次表示過引退的意思，并三次減持股份，成為一個僅持股1.2%的小股東。對于現(xiàn)在不肯退出的理由，陳曉對《中國企業(yè)家》表示：“不能說我一直定位是職業(yè)經(jīng)理人，我以前是個創(chuàng)業(yè)者，后來是職業(yè)經(jīng)理人，并不是對自己的定位有變化，而是我坐在這個位置的職業(yè)道德，讓我必須以全體股東利益為重。”對于黃的做法，他直言，“他不是混淆了自己作為大股東與全體股東的區(qū)別，而是把自己凌駕于全體股東之上。”
在黃光裕看來，陳曉已是最大的“敵人”。在回答“為什么以及何時確定要堅決撤換陳曉”這一問題時，國美大股東方面的知情人士對本刊表示：7月19日至8月4日曾約談陳曉，希望陳“體面退出”，未果，后才提起罷免案。
陳曉則回應說：“他(指黃光裕)家人跟我談的條件就是買我的股份，再給我一筆錢，還讓我?guī)退幚磉@些股權的事，換成你，你會接受嗎？”他情緒激烈地表示，自己如果接受了，才是真正違背職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)道德。
在隨后面對香港媒體的第二場業(yè)績發(fā)布會中，盡管明知已有媒體被黃光裕家族拋出的“陰謀論”所吸引，陳曉仍忍不住在發(fā)布會上反問：“為什么明明沒有的事情，媒體就可以寫成有呢？”—此時，他正談到早在2009年初，國美面臨巨大的資金缺口卻融資無門，一家洽談中的金融機構給出國美的股票估值只有0.35港元，這讓國美人“很受傷”。在公司資金狀況十分緊張的情況下，陳曉向銀行提出，以個人家庭財產(chǎn)為公司提供巨額融資擔保。
但金融機構對當時的國美心存警惕，“銀行甚至要求，不光是我一個人簽字，我的家屬也要簽字，因為牽涉到那么大額度的一個責任。”這讓陳曉感覺壓力巨大。他坦言，這個擔保到今年9月即到期，因公司狀況已好轉無需再擔保，而他本人“也不愿意再做這個擔保，這不是我的義務”。
國美一高管也向本刊證實，有媒體稱陳曉因擔保事宜而與貝恩捆綁脅迫公司，幾乎是“黑白顛倒”，他說，“時間點上，那時還根本沒有貝恩(參與)呢，如果公司破產(chǎn)了，黃總自己的財產(chǎn)也全沒了，陳總用個人的信用給公司擔保，不感激也就罷了，怎么能指責呢？”
決戰(zhàn)之前，陳曉獲得了黃光裕舊部的真正支持。另一董事孫一丁也在發(fā)布會后一臉嚴肅地對本刊表示，對于黃光裕的做法，“我覺得真的挺遺憾。”
另一方面，香港當?shù)胤治鋈耸恐赋觯m然在輿論上陳曉因黃光裕家族打出情感牌顯得很被動，但是，“畢竟機構投資者都在境外，最終也不是大陸的網(wǎng)民去投票，這與匯源并購案完全不同。”分析人士認為，陳曉出牌不多，但時機很關鍵，且更善于利用資本市場的規(guī)則。
例如陳曉實施的股權激勵措施，曾被黃光裕家族指責為“慷大股東之慨”。一位國美高管哭笑不得地反駁說：“我們自己掏錢以1.9港元的價格購買了期權，只有股票上漲時，上漲的價格減去1.9港元的購買價格，有余額才是我們的收益，這個錢是資本市場給我們的回報，沒有花大股東的錢。”這位高管反問，“在國美最困難的時候，面對獵頭的挖角，我們沒有一個人離開，難道我們這些人不能分享公司業(yè)績的成果嗎？”
黃光裕方面則對本刊表示：“大股東對于期權推出的時機、動機、具體分配比例、公平性和合理性持異議。”
另一個例證是陳曉在6月27日將總裁職務讓與王俊洲。國美稱這一人事變動是按照港交所的規(guī)定所做。但香港分析人士介紹說，美國安然事件后，董事局主席與CEO兩職務由兩人分任確實成為潮流。但考慮到亞洲企業(yè)的實際，香港證監(jiān)機構只是“建議”兩職務分人擔任，以提升公司治理水平。“事實上，很多香港的上市公司還是由一人兼任，主動這樣做的公司很少。”
與國美董事會不同，黃光裕代理人更多是通過媒體和網(wǎng)絡大打“感情牌”獲得內(nèi)地輿論廣泛同情。在一些關鍵時點上，黃光裕家族主動出擊，其反應速度之快，絲毫不遜于當年在市場上開疆拓土的速度，令國美管理層十分難堪。
當國美發(fā)布2010中期財報，外界普遍認為財報優(yōu)于預期，將成為國美董事會游說中小投資者的利器時，黃光裕方面迅速發(fā)出第三封公開信：《黃光裕解讀國美新財報：領先優(yōu)勢即將喪失》—距離國美電器財報公布僅7個小時。
不過，言多必失。黃氏家族也難免顧此失彼。有人指出，黃燕虹答復媒體時指陳曉缺乏領導大型企業(yè)的能力，但陳在黃手下時，黃光裕也曾稱贊陳曉是中國最適合當國美“CEO”的人。
國美的十字路口
在“國美爭奪戰(zhàn)大片”上演之時，蘇寧電器正在加快發(fā)展速度，其同期業(yè)績財報顯示，上半年實現(xiàn)收入360.55億元，同比增長31.9%；凈利潤26.27億元，同比增長53.33%。
黃光裕家族發(fā)出的第三封公開信即結合蘇寧的業(yè)績對國美的半年業(yè)績提出質疑，核心是指，2010年上半年上市公司部分的銷售收入2487328萬元，尚不及2008年2487369萬元。而凈利潤部分僅為蘇寧的三分之一。
不過，在外界看來，國美電器對蘇寧在黃光裕出事前就已無“領先優(yōu)勢”可談，雙方實力對比變化的轉折點出現(xiàn)在2008年中期報告—那也是黃光裕在位時最后一份正式財報。那時，蘇寧電器門店總數(shù)為752家，仍低于國美電器(上市公司)的828家—國美并未喪失黃燕虹所稱的網(wǎng)絡規(guī)模優(yōu)勢，但蘇寧電器的營業(yè)總收入為259.19億元，比上年同期增長37.57%；而國美同期營業(yè)總收入248.74億元，同比增長17.6%。
蘇寧在門店規(guī)模低于國美時，其單店盈利能力的增強使營業(yè)收入總額和同比增長率均超越了國美，2008年雙方的年報公布后，光大證券即在分析報告中指出，“蘇寧在門店經(jīng)營，規(guī)模擴張速度和效率，盈利能力，現(xiàn)金流和資產(chǎn)負債狀況上都超越了競爭對手國美。”
而在分析國美落敗的根源時，“黃光裕于2008年底被警方帶走并被定罪”是幾乎所有分析師都會提到的原因。“因為創(chuàng)始人犯罪而公司倒閉的有無數(shù)，但是國美沒有，還走出了低谷。”國美電器副總裁何陽青對本刊表示，他認為這就是現(xiàn)任管理團隊的功績。
國美總裁王俊洲亦對本刊強調(diào)，現(xiàn)在的國美并非不去擴張，而是追求“有效擴張”，力圖開出的門店都是“有效門店”。
在給本刊的回復中，大股東方面知情人士則堅持認為，國美電器應該堅持“在提高市場占有率的‘前提’下，通過精細化管理來持續(xù)提升企業(yè)效益”的戰(zhàn)略，“鑒于中國企業(yè)成長的經(jīng)驗與歷史，先做大再做強是企業(yè)發(fā)展的必由之路；在二三線市場，還有廣闊的發(fā)展空間，國美應當盡快加快市場的完善和布局。”
兩者對業(yè)務模式的分歧，實質是對于中國家電零售業(yè)主流發(fā)展趨勢的不同判斷。
對于國美電器的未來而言，選擇陳曉還是黃光裕家族，會讓公司走向完全不同的發(fā)展路徑，前者更看重門店效益，后者更看重網(wǎng)絡規(guī)模。規(guī)模和效益好比零售企業(yè)的兩條腿，缺一不可，其重要性不可相互替代。但在特定時期如何分配資源，選擇更側重解決哪方面的問題，則會出現(xiàn)完全不同的發(fā)展結果。這兩條不同路徑的優(yōu)劣比較，已足以讓機構投資者傷腦筋。
事實上，也有輿論呼吁雙方和解，避免兩敗俱傷的可能。但隨著特別股東大會日期的確定，和解的可能性微乎其微。竺稼對《中國企業(yè)家》表示，“和解與否要看黃光裕怎么想，事情又不是我們挑起來的。”
但若不和解，即使黃光裕獲勝，身在獄中的他也需要繼續(xù)尋找合適的人選接手國美，有業(yè)內(nèi)人士指出，黃的難題之一即是國內(nèi)比陳曉、王俊洲等人更優(yōu)秀的家電零售業(yè)管理者寥寥無幾，無論黃燕虹和鄒曉春都非零售行業(yè)中人。“除非是他請張近東來。”他打趣說。
而國美高層對于黃燕虹和鄒曉春的業(yè)務能力也有些不屑，一國美高管即對本刊明確表示，“我們反對這兩個人進入董事會。”
若陳曉為首的國美管理層獲勝，其帶領公司重回正軌的任務仍然艱巨，連日的口水仗已使公司股票大跌，投資者利益受損苦不堪言。
另一方面，如果陳曉勝出，黃光裕或會收回國美電器品牌及300多家非上市門店。不過，由于這些門店的采購體系等都由國美電器代管，一旦黃光裕收回，國美電器也將對其“斷糧”。根據(jù)王俊洲介紹，部分非上市門店盈利能力正在增強，此時若因大股東與董事會紛爭而成為雙方博弈的彈藥而被殃及，十分可惜。
一位國美高管表示，他們最希望的，是將公司業(yè)績做好，重塑輝煌，“這樣他(黃光裕)終會理解。”時至今日，除陳曉外的國美舊部也不愿徹底和黃光裕撕破臉，一位國美高層即對本刊表示，“早晚，我們和黃總還會見面的。”
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