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8月5日，國美電器的一份起訴黃光裕的公告，將大股東黃光裕和以陳曉為董事會(huì)主席的國美董事會(huì)之間的矛盾公開化。目前，國美股權(quán)之爭正在進(jìn)入關(guān)鍵階段。均對媒體表態(tài)獲得機(jī)構(gòu)投資者支持之后，國美股權(quán)之爭的雙方，目前正在積極備戰(zhàn)即將舉行的股東大會(huì)。據(jù)本報(bào)記者了解，陳曉近期奔波于北京和香港之間，希望爭取更多“中間股東”的支持。
臨時(shí)股東大會(huì)將成為黃陳二人決戰(zhàn)的拳臺(tái)。從攤牌至今，雙方分別為這次決戰(zhàn)做了哪些準(zhǔn)備？手中各有什么底牌？會(huì)出現(xiàn)什么樣的變數(shù)？本報(bào)為此梳理了整個(gè)事件脈絡(luò)，并對相關(guān)人士進(jìn)行了采訪。
股東大會(huì)最遲下月底舉行
國美董事會(huì)發(fā)表公開信，動(dòng)員員工支持董事會(huì)，反對黃光裕，稱“這不是黃光裕和陳曉之間的個(gè)人斗爭”。
8月5日，國美電器向香港特別行政區(qū)高等法院提起訴訟黃光裕并追償，起訴理由是黃光裕在2008年1月及2月前后回購公司股份的行為，違反了公司董事的受信責(zé)任及信托責(zé)任，導(dǎo)致公司遭受經(jīng)濟(jì)損失。
目前，接到國美對于黃光裕的起訴，香港高等法院已向黃光裕發(fā)出傳票，要求傳票必須在12個(gè)月內(nèi)送達(dá)，其應(yīng)在收到傳票后14日內(nèi)作出回應(yīng)。但市場人士對傳票是否能夠最終達(dá)到黃光裕手中，存有疑慮。
德意志銀行分析師認(rèn)為，香港證監(jiān)會(huì)早先曾起訴黃氏夫婦在2008年1月及2月國美股票回購過程中存在違規(guī)行為。2009年9月，香港高等法院凍結(jié)了黃氏夫婦16.5億港元的資產(chǎn)，或7.792億股份。目前這一案件并無時(shí)間表，這一過程可能需要較長時(shí)日。
相對于這一起訴案，目前對于雙方來說，黃光裕提議的臨時(shí)股東大會(huì)顯得更為急迫。依照國美公司章程，持股10%以上的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)須在21天內(nèi)答復(fù)，即便不表示支持，動(dòng)議股東也可再過21天后自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，也就是說這場臨時(shí)股東大會(huì)是“非開不可”，最晚也會(huì)在9月底召開。
幾天來，兩方勢力私下較勁的消息不時(shí)出現(xiàn)。在公告發(fā)布的第二天，也就是上周五，國美內(nèi)部召開了全國緊急視頻會(huì)議，國美董事會(huì)宣讀了一份致全體員工的公開信，動(dòng)員員工支持董事會(huì)。“這不是黃光裕和陳曉之間的個(gè)人斗爭”，國美高層以國美董事會(huì)與黃氏家族來定義這場爭斗。
黃光裕方面，其胞妹黃燕虹則指陳曉為了個(gè)人私欲，改變了國美的發(fā)展方向。
陳曉赴港“拉票”
陳曉奔波于京港之間，忙著爭取更多中間股東的支持。黃燕虹稱已與多家機(jī)構(gòu)投資者溝通，將獲得支持。
除了國美董事會(huì)對內(nèi)部員工的“拉攏”，兩方勢力都在加緊游說，爭取持股相對集中的機(jī)構(gòu)投資者的支持。一位接近國美管理層人士告訴記者，國美作為上市公司，會(huì)定期與股東會(huì)面。對于國美這一年來所取得的成績，以及國美的轉(zhuǎn)型策略，幾家外資股東也是認(rèn)可的，他們對現(xiàn)在的管理層是滿意的。
按照目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，黃光裕、杜鵑夫婦兩人持有公司33.98%的股權(quán)，合計(jì)為第一大股東。在5月11日國美電器年度股東大會(huì)上，由于部分機(jī)構(gòu)股東缺席，投票率不足60%，大股東否決了貝恩投資提交的三位非執(zhí)行董事人選。如果要防止這一幕再現(xiàn)，陳曉現(xiàn)在最為需要的是中間股東的支持。
據(jù)記者了解，近來陳曉多次往返于北京與香港之間，忙著跟國美未來的投資機(jī)構(gòu)談判，陳曉希望爭取更多中間股東的支持。記者昨日致電陳曉，陳曉手機(jī)已經(jīng)關(guān)機(jī)，進(jìn)入移動(dòng)秘書狀態(tài)。
與此同時(shí)，黃光裕家族也“不甘示弱”，黃燕虹接受媒體采訪時(shí)也透露，已與多家機(jī)構(gòu)投資者溝通，綜合各方意見后認(rèn)為，在臨時(shí)股東大會(huì)上將有足夠多的投資者支持大股東的動(dòng)議。
誰會(huì)勝出難以預(yù)料
摩根大通近日增持，富達(dá)基金連續(xù)減持，據(jù)稱摩根士丹利像參加股東大會(huì)的普通股東一樣，“影響力很小”。
一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，誰能在這場股權(quán)爭奪大戰(zhàn)中勝出目前難以預(yù)料。黃光裕手握34%股權(quán)、300多家國美非上市部分門店等資源，機(jī)構(gòu)不得不重視，但是國美董事會(huì)6月推出的5年規(guī)劃也確實(shí)獲得了多家機(jī)構(gòu)的支持。
在這場爭奪戰(zhàn)中，機(jī)構(gòu)投資者的態(tài)度將左右臨時(shí)股東大會(huì)的最后結(jié)果。數(shù)據(jù)顯示，國美股份目前約有近180個(gè)投資機(jī)構(gòu)股東，持股合計(jì)44.84%。前50大機(jī)構(gòu)則持有超過40％的股權(quán)。
根據(jù)聯(lián)交所最新的股權(quán)資料也可以窺見這幾家外資股東的態(tài)度。資料顯示，8月3日摩根大通場內(nèi)再一次增持412.9萬股國美電器，每股平均價(jià)2.78港元，涉資1147.9萬港元，持股比例由8.98%升至9.01%。而8月6日國美電器遭富達(dá)基金場內(nèi)減持1.792億股，每股平均價(jià)0.312美元，折合2.4336港元，套現(xiàn)4.36億元，令好倉持股由5.57%降至4.37%。從股權(quán)變動(dòng)來看，富達(dá)基金也已經(jīng)不止一次減持。
一位接近摩根士丹利的人士向記者表示，大摩所持有的國美股票都是通過二級市場購買的，因此沒有董事會(huì)席位，也不具有投票權(quán)，不介入國美的事務(wù)決策。而且這部分股票很大一部分是客戶委托大摩購買的，并不一定是大摩公司的出資。該人士還稱，就算是摩根士丹利有投票權(quán)，也只是像參加股東大會(huì)的普通股東一樣，“影響力很小”。
貝恩債轉(zhuǎn)股可能提前
如果貝恩資本選擇將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為國美股權(quán)，黃光裕手握34％的股權(quán)將攤薄至29.8％，現(xiàn)有的股東股權(quán)都要“打九折”。
被認(rèn)為與陳曉同屬一條戰(zhàn)線的貝恩資本，很可能選擇在股東大會(huì)召開前債轉(zhuǎn)股。貝恩目前仍只是國美電器的債權(quán)人，2009年6月貝恩出資15.9億元獲得的國美電器可轉(zhuǎn)債，目前仍未“轉(zhuǎn)股”。德意志銀行、瑞信以及美林美銀分析報(bào)告都指出貝恩投資將在特別股東大會(huì)召開前轉(zhuǎn)股。
黃光裕的動(dòng)議要通過，需要在特別股東大會(huì)上獲得半數(shù)以上支持。如果貝恩資本選擇將手持可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為國美股權(quán)，那么，黃光裕手握34％的股權(quán)將攤薄至29.8％，貝恩資本與陳曉一方持股量最多可達(dá)11%左右，必須另外獲得至少19％以上的股東支持，才有可能否決黃光裕動(dòng)議。
“轉(zhuǎn)不轉(zhuǎn)，什么時(shí)候轉(zhuǎn)，完全取決于貝恩。”國美內(nèi)部人士指出，貝恩完成“轉(zhuǎn)股”之后，現(xiàn)有的股東股權(quán)都要“打九折”。
不過有消息稱，貝恩直至現(xiàn)在仍在做最后的權(quán)衡，因?yàn)橐坏﹤D(zhuǎn)股，貝恩將失去“可轉(zhuǎn)債持有人”的特別保護(hù)條款。國美高層也坦言，在黃光裕沒有發(fā)難之前，貝恩并沒有“轉(zhuǎn)股”的計(jì)劃，但現(xiàn)在“不轉(zhuǎn)換就意味著沒有表決權(quán)，還能考慮債轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)嗎？”
暗戰(zhàn)始于3個(gè)月前
黃光裕否決外資股東貝恩資本的三名代表進(jìn)入董事會(huì)，國美電器召開緊急董事會(huì)，宣布重新委任貝恩的三名前任董事。
將黃陳決裂的事件追溯到3個(gè)月前，黃光裕家族的此次發(fā)難并不讓人意外。5月11日下午2點(diǎn)半，國美電器在香港召開股東周年大會(huì)，代表黃光裕夫婦的兩名聯(lián)屬股東一出手就是三張否決票。
首先，否決外資股東貝恩資本的三名代表進(jìn)入董事會(huì)；其次，否決董事會(huì)對董事薪酬的厘定，顯示出對董事會(huì)的整體不信任；最后，還否決了董事會(huì)“以所購回之股份數(shù)目擴(kuò)大”所授出有關(guān)配發(fā)、發(fā)行及處置股份的一般授權(quán)。
國美電器當(dāng)晚就召開緊急董事會(huì)，宣布重新委任貝恩的三名前任董事。他們給出的理由是，根據(jù)國美和貝恩資本簽署的“對賭協(xié)議”，如果貝恩失去董事會(huì)席位，將視同違約，國美電器會(huì)被索賠高達(dá)24億元人民幣。黃光裕差點(diǎn)讓國美違約并付出高達(dá)24億元人民幣的賠償代價(jià)，這也首次讓外界看到了他對董事會(huì)的不信任。
對于黃氏家族而言，董事會(huì)的這項(xiàng)“發(fā)行授權(quán)”（可增發(fā)總股本的20%）和“購回授權(quán)”（可購回最多10%股份），對黃氏家族來說是巨大的危險(xiǎn)。如果增發(fā)新股，黃氏家族所持股權(quán)比例面臨被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
黃光裕力保“黃金底線”
為防股權(quán)被稀釋，黃光裕夫婦通過先賣出再買進(jìn)的方式，成功保住33.98%的股權(quán)，用以對抗2/3表決權(quán)。
事實(shí)上，自從去年國美陷入資金鏈斷裂的困局，黃光裕持股34%的黃金底線保衛(wèi)戰(zhàn)就已開始。當(dāng)時(shí)，黃光裕夫婦持有國美電器35.55%股權(quán)，為了防止在2009年6月引入貝恩資本時(shí)配股及可轉(zhuǎn)債融資過程中股權(quán)被大范圍稀釋，黃光裕夫婦通過先賣出再買進(jìn)的方式，成功保住了目前持有的33.98%的股權(quán)。
34%的持股比例被稱為黃金底線。因?yàn)楣蓶|大會(huì)的諸多重大事項(xiàng)均需要2/3的表決權(quán)通過，34%的持股比例可以對抗2/3表決權(quán)，從而獲得對重大事項(xiàng)否決權(quán)的關(guān)鍵底線。
在5月的這場交戰(zhàn)之后，黃氏家族并沒有放棄進(jìn)一步的努力。據(jù)黃光裕的公司Shinning
Crown透露的信息，早在7月19日公司就派出代表與陳曉商談重組董事會(huì)事宜，但雙方一直經(jīng)歷了三個(gè)星期的“友好”談判，直到8月4日晚上雙方仍無法達(dá)成一致意見，才向董事會(huì)發(fā)出了“要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的信函”。
信函要求召開臨時(shí)股東大會(huì)撤銷國美今年股東周年大會(huì)通過的涉及股票增發(fā)的一般授權(quán)，撤銷陳曉董事會(huì)主席職務(wù)、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)，同時(shí)提名黃光裕的胞妹黃燕虹及中關(guān)村副董事長鄒曉春進(jìn)入董事會(huì)。
次日，國美電器向香港特別行政區(qū)高等法院提起訴訟黃光裕并追償。
聲音
陳曉：黃光裕主要是想控制公司董事會(huì)，但目的并不是為了公司穩(wěn)定發(fā)展。黃光裕一直是國美電器第一大股東，從經(jīng)濟(jì)利益上來說，董事會(huì)的決策并未對其造成任何損害，但黃光裕的一些舉措?yún)s是不顧國美電器死活。黃光裕寧愿公司賠償24億元來達(dá)到他個(gè)人的目的，這讓公司管理層徹底失望。如黃光裕想“魚死網(wǎng)破”，但結(jié)果只會(huì)是“魚死，網(wǎng)不會(huì)破”。
黃光裕胞妹黃燕虹：本次國美大股東提出重組董事會(huì)，確實(shí)是看到陳曉為了自己的私欲，改變了國美電器的發(fā)展方向，企業(yè)發(fā)展明顯滯后，如果不改變，將很快被競爭對手超越；作為公司創(chuàng)始人，心急如焚。所以，我們必須及時(shí)重組董事會(huì)，把國美電器帶回到始終領(lǐng)導(dǎo)行業(yè)發(fā)展方向的正確的道路上來。
黃光裕家族：陳曉退出董事會(huì)，是解決當(dāng)前危機(jī)的唯一正確選擇。這種結(jié)果，對公司的負(fù)面影響最小，最符合大多數(shù)股東的利益。在陳曉主動(dòng)辭職的前提下，對他提出的合理要求，我們會(huì)盡量考慮。
大事記
2006年11月1日國美電器并購永樂，永樂電器董事長陳曉成為國美CEO
2008年11月17日黃光裕被北京市公安局帶走調(diào)查
2008年11月陳曉任國美董事會(huì)代理主席
2009年1月18日起黃光裕正式辭職；陳曉出任國美電器董事局主席，同時(shí)兼任總裁
2009年6月國美成功引入貝恩資本，融資不少于32.36億港元。
2010年5月11日黃光裕夫婦利用自己手中的表決權(quán)，在股東大會(huì)上連投5項(xiàng)否決票
2010年5月18日黃光裕案在北京市二中院作出一審判決。黃光裕以非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪和單位行賄罪被判有期徒刑14年，處罰金6億元，沒收財(cái)產(chǎn)2億元
2010年6月28日原常務(wù)副總裁王俊洲被提拔為總裁，陳曉則繼續(xù)擔(dān)任董事局主席一職。
2010年8月5日黃光裕向國美董事會(huì)發(fā)函，要求罷免陳曉；國美起訴黃光裕
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