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2010-08-11 作者：葉檀 來(lái)源：新民周刊
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國(guó)美電器無(wú)意間成為中國(guó)上市公司的樣本。
黃光裕時(shí)代，國(guó)美并沒(méi)有跟隨著黃光裕一起倒下，而是在管理層的帶領(lǐng)下，依然是家電連鎖業(yè)的巨頭。企業(yè)沒(méi)有受到控股股東的株連，這是中國(guó)公眾公司里程碑式的勝利。
后黃光裕時(shí)代，黃光裕與貝恩資本及管理層之間，發(fā)生了控股權(quán)惡斗。這一惡斗本身顯示，黃光裕雖然身陷囹圄，但是他的產(chǎn)權(quán)、他的股東權(quán)利并沒(méi)有被剝奪，照樣可以指揮自己戰(zhàn)壕中的戰(zhàn)友，這是公眾公司時(shí)代中國(guó)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的里程碑式的勝利。比起某些被地方政府一紙命令剝奪股權(quán)與股權(quán)的企業(yè)家，黃光裕是幸運(yùn)的。
國(guó)美還提供了幾個(gè)樣本。
中國(guó)民營(yíng)企業(yè)去家族化絕不會(huì)一帆風(fēng)順。大多數(shù)企業(yè)實(shí)行的家族制的管理，只有拴在褲腰帶上、或者具有血緣關(guān)系的人才受到信賴(lài)，職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍遲遲難以建立。因此，代表黃光裕出面、黃光裕能夠放心的最終還是黃的胞妹，而不是陳曉等職業(yè)經(jīng)理人。在此次國(guó)美控股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，陳曉引入了貝恩資本，還以“金手銬”鎖定黃光裕舊部。在金手銬下沉默的黃光裕舊部恐怕對(duì)于黃光裕等草根出身的企業(yè)家族群有個(gè)極大的暗示：外部人都靠不住，“非我族類(lèi)，其心必異”。
應(yīng)該反省的是家族制企業(yè)的小格局，如果這次黃光裕爭(zhēng)奪戰(zhàn)敗北，那么他是輸在格局過(guò)小，而不是公眾公司制度。黃光裕辭去職務(wù)不危及國(guó)美，但底線是他可以垂簾聽(tīng)政。沒(méi)有誰(shuí)否認(rèn)黃光裕的能力與進(jìn)取心，但是黃光裕御下之術(shù)是原始而野蠻的，他給了下屬不能充饑的畫(huà)餅，卻沒(méi)有用信托責(zé)任和權(quán)利來(lái)與下屬劃清界限，下屬更像黃光裕的小兄弟而不是職業(yè)經(jīng)理人，江湖義氣無(wú)法成為企業(yè)長(zhǎng)期成長(zhǎng)的營(yíng)養(yǎng)。
把執(zhí)行力與高管激勵(lì)機(jī)制相結(jié)合，是陳曉維持國(guó)美帝國(guó)的做法。金手銬是陳曉等人建立職業(yè)經(jīng)理人機(jī)制的第一步，陳曉等人不僅畫(huà)了餅，還分了餅，因此獲得了許多高管的支持。2009年7月，國(guó)美通過(guò)高管獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，公司部分董事及上百名高級(jí)雇員可認(rèn)購(gòu)國(guó)美電器發(fā)行的3.83億股新股，行權(quán)價(jià)格為1.90港元。其中，陳曉2200萬(wàn)股，王俊洲2000萬(wàn)股，李俊濤1800萬(wàn)股，魏秋立1800萬(wàn)股，孫一丁1300萬(wàn)股，牟貴先1300萬(wàn)股，伍建華1000萬(wàn)股。此前高管無(wú)人享有國(guó)美電器股權(quán)，股權(quán)是黃光裕享受控制權(quán)的最大武器。
陳曉顯示自己對(duì)于團(tuán)隊(duì)的尊重，對(duì)團(tuán)隊(duì)的尊重與霸王式人物的缺失使高管認(rèn)識(shí)到不得不依靠董事會(huì)、股東大會(huì)等制度性力量。
黃光裕玩轉(zhuǎn)資本市場(chǎng)，從內(nèi)幕交易、行賄官員，最后鋃鐺入獄，說(shuō)明黃光裕對(duì)于市場(chǎng)規(guī)則缺乏最起碼的尊重，對(duì)于公眾公司缺乏最根本的理解。當(dāng)國(guó)美成為中國(guó)家電連鎖業(yè)的巨頭時(shí)，不僅需要控制力，更需要對(duì)規(guī)則的尊重，與對(duì)市場(chǎng)的信念。很可惜，黃光裕沒(méi)有表現(xiàn)出跟隨企業(yè)規(guī)模而前行的信念。
陳曉最大的危險(xiǎn)可能來(lái)自對(duì)國(guó)際資本家的盲目樂(lè)觀。
陳曉引入財(cái)務(wù)投資者貝恩資本，雙方有攻守同盟。陳曉以個(gè)人名義為國(guó)美電器做了數(shù)億元的貸款擔(dān)保，如果離職將會(huì)解除擔(dān)保。根據(jù)國(guó)美電器與貝恩簽訂的可轉(zhuǎn)債條款，只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件，所以陳曉被免的結(jié)果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得1.5倍賠償，國(guó)美電器則損失24億元。從貝恩的角度看，在投資協(xié)議中，它還設(shè)置了一個(gè)保障條款，以避免“指定事件或違約事件”的發(fā)生。根據(jù)國(guó)美電器與貝恩資本達(dá)成的協(xié)議，國(guó)美電器需盡力確保貝恩資本方面的董事人選，并且不得提名任何人接替貝恩資本所提候選人。如果國(guó)美電器違約，貝恩有權(quán)要求國(guó)美電器以1.5倍的代價(jià)即24億元贖回可轉(zhuǎn)債。
陳曉在經(jīng)營(yíng)永樂(lè)時(shí)，就因?yàn)榕c大摩對(duì)賭鎩羽而歸，如今貝恩資本能量雖然不如大摩，仍然不容小覷。
中國(guó)的企業(yè)家在試水，黃光裕謀求垂簾聽(tīng)政，陳曉謀求成為公眾公司的掌門(mén)人，貝恩謀求數(shù)倍的收益。只有在控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)、官商勾結(jié)內(nèi)幕曝光時(shí)，我們才能體會(huì)到公眾公司的進(jìn)步，以及法律的寸進(jìn)之功。黃光裕要垂簾聽(tīng)政，非常困難。
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