鄒曉春代表國美出席股東大會
昨日,三聯(lián)商社發(fā)布公告明確表示,將于當(dāng)日召開的股東大會不可更改,會議將如期舉行,所列有關(guān)議案照常審議。三聯(lián)商社第二大股東三聯(lián)集團也作了類似表態(tài)。 三聯(lián)商社的股東大會昨日在濟南北園大街三聯(lián)商務(wù)樓三樓如期舉行。會議開始前,6月25日在全國視頻會議上曾經(jīng)明確表示不參加本次股東大會的國美方面,還是派出了總經(jīng)理助理、法律顧問鄒曉春參加了股東大會。鄒曉春作為山東龍脊島公司的授權(quán)代表一出現(xiàn)在會場內(nèi),立即引起了各路媒體記者的關(guān)注,記者們競相采訪這位國美高管。 股東大會于上午9點38分開始,三聯(lián)商社董事長張繼升主持會議。會議首先審議《關(guān)于選舉公司第七屆董事會董事的議案》、《關(guān)于選舉公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》等。經(jīng)過20分鐘的股東審議程序之后,會議進入股東發(fā)言程序,鄒曉春首先舉手發(fā)言。 鄒曉春陳述了三聯(lián)商社作為一家上市公司目前令人擔(dān)憂的經(jīng)營狀況,例如銷售毛利只有6.06%,不及蘇寧、國美的一半;銷售額只有17億元,與山東省家電龍頭企業(yè)的地位很不相符等。然后,鄒曉春把國美此前對三聯(lián)商社的評價再敘述了一遍,例如公司治理結(jié)構(gòu)不完整、內(nèi)部規(guī)章制度形同虛設(shè),沒有問責(zé)制;資產(chǎn)不獨立,業(yè)務(wù)不完整,嚴重依賴原第一大股東;公司的生死掌握在原第一大股東手里等。總而言之,公司的狀況岌岌可危,應(yīng)該引起各方的高度關(guān)注。 此外,鄒曉春還列舉了一些具體的問題,希望三聯(lián)商社管理層做解釋,例如,管理費用占銷售費用的比例為什么高達64%,而蘇寧只有16.53%,關(guān)聯(lián)方占用了三聯(lián)商社3.6億元資金,為什么占用費只有1.82%,遠低于銀行的利率等等。 對此,三聯(lián)商社方面指定的人員作了解釋:三聯(lián)商社是一家區(qū)域家電連鎖企業(yè),只有9家門店,與國美、蘇寧的平均單店銷售額相比并不低。由于只有9家門店,在家電供應(yīng)商面前的話語權(quán)相對就比較弱,而且銷售額是與返利比例是掛鉤的,因此也就達不到像國美、蘇寧那樣高的毛利率。管理費也與門店的多少有關(guān),9家門店的管理費與上千家門店的管理費當(dāng)然無法相比。 此外,對于國美方面對三聯(lián)門店絕大部分都是租賃的指責(zé),三聯(lián)方面表示,包括沃爾瑪、肯德基在內(nèi)的眾多國際大牌的門店幾乎都是租賃來的;在商業(yè)經(jīng)營中,租賃門店是再普通不過的事情了,這種指責(zé)是毫無道理的。 三聯(lián)方面還對國美拒派兩名高管赴任表示了極大的不滿,認為這嚴重影響了上市公司的利益。張繼升舉例說,不久前三聯(lián)商社泰安店租賃合同到期,業(yè)主本愿以1800萬元的低價續(xù)簽,但三聯(lián)商社反復(fù)請示,國美指派的總經(jīng)理就是不作任何答復(fù),拒絕對是否續(xù)租發(fā)表意見。最終這個門店的物業(yè)只得走上競拍程序,令人大跌眼鏡的是,國美自己卻又出面競拍,導(dǎo)致該物業(yè)以3600萬元的起拍價競拍,最終,該物業(yè)被另一家家電連鎖企業(yè)蘇寧以5600萬元的價格競拍到手。至此,三聯(lián)商社泰安店不得不關(guān)門,不僅上市公司經(jīng)營受損,員工安置也成了問題。 一位擁有4500股三聯(lián)商社的股民薛先生在會上發(fā)言時說,我對三聯(lián)商社目前的局面表示失望,幾年沒有分紅;現(xiàn)在只有把希望寄托在國美身上。他呼吁,三聯(lián)集團的部分股權(quán)應(yīng)盡快拍賣,讓國美盡快地重組,“希望三聯(lián)集團像當(dāng)初的鄭百文為三聯(lián)集團重組創(chuàng)造有利的條件一樣,也為國美重組三聯(lián)商社創(chuàng)造有利的條件,這樣我們小股民就放心了。”
累積投票制還是過半數(shù)選舉
接著,會議對采取累積投票制還是通常的過半數(shù)選舉方法展開了激烈的爭論。鄒曉春對采取累積投票制提出異議。根據(jù)三聯(lián)商社《公司章程》規(guī)定,大股東持股比例超過30%的情況下應(yīng)采用累積投票制。同時他指出,如果大股東持股未超過30%,則應(yīng)以參會人數(shù)的過半數(shù)來確定董監(jiān)事,三聯(lián)商社現(xiàn)在持股比例很分散,所以不能以累積投票制來投票。按照累積投票制表決出的選舉決議應(yīng)為無效,否則可以于60天內(nèi)申請法院撤銷。 三聯(lián)方面表示,累積投票制是依據(jù)國家有關(guān)法規(guī)所作出的決定,從法律上來看,并沒有限制性的條款,也符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,遵循了市場慣例,不存在損害股東權(quán)利的問題。并且,上市公司早已對投票方法進行了披露。 鄒曉春表示,我們是在股東大會5天前才知道采取累積投票制的,我在看到公告后的兩小時內(nèi)就提出了異議。現(xiàn)在指責(zé)國美阻擾股東大會的召開是不成立的。按照累積投票制選舉出的董事會只能是一個各方人士都有,大家都有份、但又互相扯皮的董事會。錯誤的方法將選不出正規(guī)的董事會。 鄒曉春特別提請律師好好對照公司章程,判斷是否符合,還要求律師在選舉前拿出法律意見,否則將承擔(dān)法律責(zé)任。鄒曉春甚至發(fā)問,律師究竟應(yīng)該站在誰的立場上?如果通過不正當(dāng)方法選舉出董事會,國美將在60天內(nèi)向法院申請撤銷。這時,其他一些股東也都發(fā)表了對選舉方法的質(zhì)疑,會場上的氣氛十分緊張。 主持人表示,監(jiān)管部門對采取累積投票制沒有提出異議。在目前的情況下再變動投票方式已經(jīng)不可能了,而且監(jiān)管部門也明確提出,國美方面撤銷董監(jiān)事提名無效。監(jiān)管部門特別要求,今天的選舉一定要有結(jié)果,否則會引起嚴重的后果。張繼升說,三聯(lián)商社現(xiàn)在總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)缺位,不能再沒有董事會了。北京中博律師事務(wù)所的王律師也從法律的角度表示,采取累積投票制符合法律程序。 隨后,股東大會進入選票投票階段。鄒曉春在選票上對預(yù)案的1至10條投了反對票,對11、12條認為無效,因為董監(jiān)事選舉的累積投票制只能投贊成票,沒有反對票,也沒有棄權(quán)票,所以只能認為無效。投票完畢,進入選票統(tǒng)計階段,大會休會。 經(jīng)過1個多小時對選票的統(tǒng)計,股東大會于下午1點30分繼續(xù)開會。主持人表示,由于國美方面的監(jiān)票人出于認真負責(zé)的考慮,對選票進行了反反復(fù)復(fù)的統(tǒng)計,才導(dǎo)致統(tǒng)計選票花了這么長的時間。監(jiān)票人宣讀了投票選舉結(jié)果,1至10條基本上獲得了通過,而在當(dāng)選的董監(jiān)事人選中沒有一個國美方面的人。馬拉松式的股東大會終于于下午1點38分正式宣布結(jié)束。
國美否認“不會參加股東大會”
對于國美方面對三聯(lián)的“炮轟”,張繼升回顧了三聯(lián)商社的歷史,他說,三聯(lián)商社目前的資產(chǎn)組成狀況早在三聯(lián)集團重組鄭百文時即已形成。當(dāng)時重組的方案、協(xié)議均經(jīng)過了必要的決策程序和有關(guān)部門的批準,并已通過上市公司反復(fù)披露,屬于公開信息。2月14日,國美通過競拍成為上市公司第一大股東。按照有關(guān)法規(guī),參拍人應(yīng)對競拍標的物進行了解并自行承擔(dān)拍得的后果。一位接近三聯(lián)的股民也向記者說,國美花高價拍得了三聯(lián)商社的股權(quán)后,覺得自己吃虧了,想再從三聯(lián)商社身上拿一點便宜,三聯(lián)商社又不答應(yīng),于是惱羞成怒,造成了現(xiàn)在的局面。 張繼升還對國美電器總裁陳曉單方召開新聞發(fā)布會,違規(guī)發(fā)布虛假信息造成第二天三聯(lián)商社股票價格暴跌表示質(zhì)疑。他說,股民們完全可以運用法律手段狀告國美。 對于陳曉除了2月14日參加了三聯(lián)集團的股權(quán)拍賣外,此后從來沒有參與過三聯(lián)集團的股權(quán)拍賣,今后也不會參與三聯(lián)集團的股權(quán)拍賣的說法,張繼升在股東大會后與記者交流時說,4月1日,陳曉斬釘截鐵地說國美不會參加拍賣,可是第二天,陳曉就出現(xiàn)在拍賣現(xiàn)場。 對此,鄒曉春表示,出現(xiàn)在拍賣現(xiàn)場并不等于參與拍賣,國美沒有參與三聯(lián)集團股權(quán)的拍賣。 有記者問鄒曉春,6月25日在國美舉行的全國視頻會議上,陳曉明確表示不會參加將于6月27日召開的三聯(lián)商社股東大會,可是為什么今天國美方面還是派您參加會議呢? 鄒曉春馬上說,沒有講過不參加股東大會,我在場。結(jié)果記者們嘩然,幾乎所有報道6月25日視頻會議的媒體都報道了國美不參加三聯(lián)商社股東大會的消息,難道媒體又都錯了?一位股東表示,雖然看上去國美有理,可是國美為什么老是在這些小問題上不慎重呢? 記者在現(xiàn)場采訪了幾位股東代表,一位河南中石化的代表表示,我們很希望國美方面能夠盡快地掌控局面,把三聯(lián)商社的業(yè)務(wù)搞上去,這樣可以讓我們股東看到希望;可是現(xiàn)在雙方意見的分歧如此之大,簡直沒有調(diào)和的余地,看來是沒有辦法了,只有像國美說的通過法律訴訟的方式解決問題。這樣對誰都不利,最受苦的是廣大股民。 另一位股東代表向記者表示,三聯(lián)商社如果繼續(xù)由原國有班底的人馬經(jīng)營管理的話,看來前景不妙,因為這批人經(jīng)營思路太僵死,手段也不靈活,很難與以少壯派為主的國美、蘇寧比拼。 對于三聯(lián)集團部分股權(quán)第三次拍賣由于濟南商業(yè)銀行不符資質(zhì)而流拍,是否三聯(lián)集團設(shè)了套的提問,張繼升表示,從常識上來看也不可能,我如果請周小川來拍的話,轟動效應(yīng)會更大,究竟什么原因,我也百思不得其解。一位北京股民對我說,我相信不是你們操縱的,你要想辦法洗刷自己呀。我說我沒有那么大的能耐,也確實找不出很好的辦法來洗刷自己。
三聯(lián)稱若合作不成將“玉碎”
張繼升說,其實,三聯(lián)集團的股權(quán)第一次拍賣時,當(dāng)時三聯(lián)集團的負債并沒有5000萬元、1億元那么多,只有3000多萬元。從時間上說,拍賣有著非常偶然的時間因素,2月14日正好是春節(jié)長假后上班的第一天,許多事情很是不巧,導(dǎo)致股權(quán)被拍賣,被國美“偷襲”成功,結(jié)果拍賣價達到了19元的高價,我們沒有力量,只得被迫放棄。就像一個人生了一個兒子,撫養(yǎng)到10歲,如果花了100萬元成本,現(xiàn)在有人出500萬元,你賣不賣?我們壓根兒就不想賣掉我們的股權(quán)。我們喪失了第一大股東的地位,對三聯(lián)商社的傷害太大了。三聯(lián)集團是否還想做第一大股東,現(xiàn)在還無法判斷。而兩大股東又騎虎難下,我看最好是握手言和。 我們原計劃準備確保國美接管三聯(lián)商社,可是國美又公開撤銷提名,我們接到監(jiān)管部門的指示,董事會不能缺失。總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)缺失了,不能再沒有董事會了。現(xiàn)在三聯(lián)商社賬上有上億元資金,沒人簽字,采購不到商品,進不了貨。如果我們選了國美的人選,國美的人再不到位的話,董事會就會缺失,如果沒有了董事會會比沒有總經(jīng)理更糟糕。我們只得選了三聯(lián)的人。 下一步,按照國際慣例,負責(zé)上市公司的經(jīng)營者不一定是第一大股東,只要本著對公司、社會、股民、員工負責(zé)的態(tài)度,誰來經(jīng)營管理并不重要。我們是在第一大股東拒絕提名的前提下才采取的對策。我們會盡心盡力,使公司少受損失,少受傷害。 張繼升說,我們不愿與任何人“耗”,耗下去成本太高,如果國美愿意管理三聯(lián)的話,我們愿意配合,但是,我們不會無償放棄。如果國美不想管,就把態(tài)度放明朗些。我們現(xiàn)在不論股份有多少,都會努力去經(jīng)營好三聯(lián),而且完全可以經(jīng)營得很好。張繼升透露,國美確實與三聯(lián)進行過談判,但是,國美只是希望以象征性的價格拿走三聯(lián),對此一是不可能,二是我也沒這個權(quán)力。 對于三聯(lián)集團部分股權(quán)即將于7月9日的第四次拍賣,張繼升表示“順其自然”吧。如果我們能夠繼續(xù)控制局面的話,希望保留三聯(lián)的品牌,如果國美能在價格、理念、文化等方面與我們達成一致的話,我們也可以積極與國美配合。否則的話就會面目全非,導(dǎo)致“玉碎”的結(jié)局。
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